Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) （以下「会社」と略称する）行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」と「 Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本規則を製定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」が規定した範囲内で職権を行使しなければならない。
「会社規約」に規定された株主総会の職権は、取締役会またはその他の機関と個人に代理行使を与えてはならない。株主総会は決議の形式で「会社規約」に規定された株主総会の職権以外の具体的な職権を、取締役会または管理層に代行して行使することができる。
第4条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に行わなければならない。
臨時株主総会は不定期に開催される。次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催します。
（I）取締役数が「会社法」に規定された法定最低人数または「会社定款」に規定された人数の2/3未満の場合。
（II）会社が補っていない損失が実収入資本の総額の1/3に達した場合；
（III）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が請求する場合；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第5条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、行政法規、本規則と「会社定款」の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）会社が他の関連問題に対して提出する法律意見を要求しなければならない。
第二章株主総会の招集
第6条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第7条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
第9条単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、要求を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第10条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、株主総会の通知を出す前に取締役会に書面で通知するとともに、深セン証券取引所に届出しなければならない。
株主総会の決議公告前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または株主を招集するには、株主総会の通知と株主総会の決議公告を出す際に、深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第11条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途には使用できません。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合緻しなければならない。
第14条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独または合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利がある。
会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書麺で招集者を提出することができます。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第15条召集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
前述の「20日」、「15日」の開始期限を計算する場合、会議開催日は含まれません。
第16条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が検討する事項に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は、独立した取締役、推薦機関、または独立した財務顧問、その他の証券サービス機関が意見を発表する必要がある場合は、遅くとも株主総会の通知または補充通知を発行する際に関連する意見を開示しなければならない。
第17条株主総会が取締役、監事の選挙事項を検討する予定の場合、株主総会の通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示しなければならない。少なくとも以下の内容を含む。
（I）教育背景、職歴、アルバイトなどの個人状況；
（II）会社またはその持株株主と実際の支配者との関連関係があるか。
（III）保有会社の株式の数を開示する；
（IV）中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票製を採用して取締役、監事を選挙する以外に、各取締役、監事候補者は単一の提案で提出しなければならない。
第18条株主総会の通知は以下の内容を含む。
（I）会議の時間、場所と会議の期限；
（II）会議審議の事項と提案を提出する；
（III）株式登記日
（IV）明らかな文字で説明する：株主全員が株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように依頼することができる。この株主代理人は会社の株主である必要はない。
（Ⅴ）会議事務常設連絡先名、電話番号；
（Ⅵ）ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラム。
株主総会の現場会議日と株式登記日はいずれも取引日でなければならない。株式登記日と会議開催日の間隔は2営業日以上7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはいけません。
第19条株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならない。延期やキャンセルが発生した場合、召集者は開催予定日の前に少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期した場合、株式登記日は元の株主総会の通知で確定した日付であり、変更してはならず、延期後の現場会議の日付は依然として株式登記日との間隔が7営業日以下の規定を遵守しなければならない。
第20条株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会の通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。キャンセルが発生した場合、召集者は開催予定日の前に少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第21条会社が株主総会を開催する場所は、会社の住所地または株主総会の通知で確定した場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。株主総会の通知が出された後、正当な理由がない場合は、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要な場合は、召集者は現場会議の開催日の2つの取引日前に通知を発表し、具体的な原因を説明しなければならない。現場会議の投票以外に、会社は安全、経済、便利なネットワークまたはその他の方法を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供することができます。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席と見なされます。
第22条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒動を挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って製止し、速やかに関係部門の調査と処分を報告しなければならない。
第23条株主は自ら株主総会に出席し、議決権を行使することができ、他の人に代理出席と授権範囲内で議決権を行使することを委託することもできる。
登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と召集者はいかなる理由も拒否できない。
第24条個人株主が自ら会議に出席する場合は、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を提示しなければならない。代理人に会議に出席するように依頼する場合は、本人の有効な身分証明書、株主の授権依頼書を提示しなければならない。法人株主は法定代表者または法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合は、本人の身分証明書を提示し、法定代表者資格を有することを証明できる有効な証明書を提示しなければならない。代理人に会議に出席するように依頼する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権依頼書を提示しなければならない。
第25条株主が発行した他人に株主総会への出席を委託する授権委託書は、以下の内容を記載しなければならない。
（I）代理人の名前；
（II）議決権を有するか。
（III）株主総会の議事日程に入った審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
（IV）委託書の発行日と有効期限；
（8548）委託人が署名（または捺印）し、委託人が法人株主である場合は、法人単位の印鑑を押さなければならない。委任状は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第26条会議に出席する人の署名帳は会社が作成する。署名帳には、会議に参加する人の名前（または会社名）、身分証明書番号、議決権のある株式の数、被代理人の名前（または会社名）などの事項が記載されています。
第27条召集者は株主資格の合法性を検証し、株主の名前または名前とその所有議決権の株式数を登録する。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の人数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は中止しなければならない。
第28条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、総裁及びその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
第29条取締役会は株主総会を招集し、理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推薦した取締役が司会を務めます。
第30条監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監査役会主席が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監査役が共同で推挙した監査役が主宰します。
第31条株主が自ら招集した株主総会は、招集者が代表を推薦して主宰する。
第32条株主総会を開催する際、会議の司会者が本規則に違反して株主総会を継続できなくなった場合、現場で株主総会に出席することで議決権の過半数の株主の同意があり、株主総会は一人を会議の司会者として推薦し、会議を継続することができる。
第33条年度株主総会において、取締役会、監事会は過去1年間の仕事について株主総会に報告し、独立取締役一人一人も報告しなければならない。
第34条除渉
