Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
募集資金管理製度
第一章総則
第一条＊＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) （以下「会社」と略称する）募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の資金管理と使用を募集する監督管理要求」などの関連法律、法規、規範性文書と「＊ Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の要求会社の実情に合わせて、「 Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) 募集資金管理製度」（以下「本製度」と略称する）を製定する。
第二条本製度でいう募集資金とは、会社が不特定の対象に証券を発行したり、特定の対象に証券(株式、転換社債などを含む)を発行したりすることによって募集し、特定の用途に使用する資金を指すが、会社が株式激励計画を実施して募集する資金は含まれない。
第三条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性に対して十分な論証を行い、投資プロジェクトが比較的に良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効菓的に防止し、資金募集の使用効菓を高めるべきである。
第四条会社の取締役会は本製度の確立と健全化を担当し、本製度の効菓的な実施を確保する。募集資金管理製度は、募集資金の特定口座の記憶、使用、変更、監督、責任追及などの内容を明確に規定しなければならない。募集資金管理製度は、募集資金の使用申請、等級別審査許可権限、意思決定プログラム、リスク製御措置及び情報開示プログラムに対して明確な規定をしなければならない。
第五条募集資金が到着した後、会社は速やかに検査手続きを行い、「証券法」の規定に符合する会計士事務所から検査報告書を発行し、募集説明書または募集説明書が約束した募集資金使用計画に基づいて、募集資金の使用を組織しなければならない。
第六条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の約束と一緻することを保証し、募集資金の投入を勝手に変えてはならず、募集資金の用途を変えてはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は速やかに公告しなければならない。
第7条資金募集投資プロジェクトが会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または製御する他の企業が本製度を遵守することを確保しなければならない。
第8条会社の取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を菓たし、会社に募集資金の規範的な使用を促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手にまたは変容して募集資金の用途を変えてはならない。
第二章資金募集口座ストレージ
第9条会社は慎重に商業銀行を選択し、資金募集特別口座（以下「特別口座」と略称する）を開設しなければならず、会社が募集した資金は取締役会が決定した特別口座の集中管理と使用に保管しなければならず、特別口座は非募集資金を保管したり、他の用途に使用したりしてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、それぞれ資金募集口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額（以下「超募集資金」と略称する）を超えても、募集資金の専門家管理に保管しなければならない。
第10条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と三者規製協議（以下「協議」と略称する）を締結しなければならない。プロトコルには、少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金投資プロジェクトと保管金額；
（III）会社が1回または12ヶ月以内に累計して特別口座から引き出した金額が人民元5000万元または募集資金の純額の20%を超えた場合、会社と商業銀行は速やかに推薦機関または独立財務顧問に通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月会社に銀行取引明細書を発行し、推薦機関または独立財務顧問をCCする。（Ⅴ）推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知、協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社に対して資金を募集する際に使用する監督管理方式；
（8550）会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務及び違約責任；
（8551）商業銀行が3回にわたり推薦機構または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、特定口座の多額の引き出し状況を通知しなかったり、推薦機構または独立財務顧問に協力して特定口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金の特定口座を抹消することができる。
会社は上述の契約締結後、直ちに深セン証券取引所に報告し、契約の主要な内容を公告しなければならない。
第11条会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3者の監督管理協議に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同の一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出てから公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第12条会社が資金支出を募集するには、会社の資金管理に関する製度と本製度の規定に厳格に従い、審査手続きを履行しなければならない。
第13条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保するための措置を講じなければならず、募集資金を支払ってプロジェクトの金額を運用する際に、支払金額、支払時間、支払方式、支払対象が合理的で合法的であることを実現し、そして相応の根拠性材料を提供して届出調査に供する。
第14条資金投資プロジェクトを募集するには、計画の進度に基づいて実施し、資金使用部門は具体的な仕事の進度計画を作成し、各仕事が計画の進度によって完成できることを保証し、定期的に財務センターと取締役会秘書に具体的な仕事の進度計画と実際の完成進度状況を報告しなければならない。
第15条会社財務センターは資金の調達と手配を担当し、資金の募集と使用に関する活動に対して関連会計記録と帳簿を構築しなければならない。
第16条予見できない客観的な要素の影響により、募集資金投資プロジェクトが約束された予想通りの計画進度で完成できない場合、実際の状況を公開し、原因を詳しく説明しなければならない。
第17条募集資金は委託財テク（現金管理を除く）、委託ローンなどの財務的投資及び証券投資、派生品投資などのハイリスク投資の展開に使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押やその他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第18条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者などの関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金の投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第19条資金募集投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定しなければならない。
（I）資金募集投資プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した場合。
（II）資金募集投資プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）資金募集投資プロジェクトに他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況を開示し、異常な原因が発生し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、調整後の募集資金投資計画を同時に開示しなければならない。
第20条会社が資金を募集して以下の事項に用いる場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役会、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
（I）募集資金で事前に募集資金を投入した投資プロジェクトの自己資金を置き換える；
（II）一時遊休の募集資金を用いて現金管理を行う；
（III）一時遊休の募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する；
（IV）募集資金の用途を変更する；
（8548）募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
（Ⅵ）資金募集プロジェクトの計画進度を調整する；
（8550）節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節約募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合は、株主総会の審議を経て通過しなければならない。
第21条会社が資金を募集することによって、あらかじめ資金を募集する投資プロジェクトに投入された自己資金を置き換える場合、資金を募集して帳簿に記入した後の6ヶ月以内に本製度第20条に規定されたプログラムを履行し、会計士事務所が鑑識報告書を発行しなければならない。
会社はすでに発行申請書類において、事前に投入した自己資金を募集し、事前に投入した金額を確定することを開示している場合、交換実施前に対外公告しなければならない。
第22条会社の遊休募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用される場合は、取締役会の審議を経て、独立取締役会、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。主な業務に関連する生産経営使用に限られ、以下の条件に合緻しなければならない。
（I）募集資金の用途を変更したり、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
（II）前回流動資金を一時的に補充するための募集資金（適用する場合）を返還した。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）遊休募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引の高リスク投資に使用してはならない。
第23条会社が遊休募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議を経て可決した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時期、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、遊休状況及び原因；
（III）流動資金不足の原因、遊休募集資金が流動資金を補充する金額と期限；
（IV）遊休募集資金が流動資金を補充し、財務費用を節約する予定の金額、募集資金の投入を変更する行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置；
（Ⅴ）独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が提出した意見；
（Ⅵ）深セン証券取引所が要求したその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金専門家に返還し、資金が全部返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社は期限通りにこの部分の資金を募集資金の専門家に返すことができないと予想している場合、期限前に前項の要求に従って審議プログラムを履行し、適時に公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返済できない原因、流動資金の補充に継続的に使用する原因と期限などを含むべきである。
第24条会社は会社の発展計画と実際の生産経営需要に基づいて、超募集資金の使用計画を適切に手配し、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議を提出して通過した後、速やかに開示しなければならない。計画公告を使用するには、次の内容が含まれている必要があります。
（I）募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金の金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額、投入済みのプロジェクト名と金額、累計計画済みの金額と実際の使用金額を含む。
（II）計画投入のプロジェクト紹介、各プロジェクトの基本状況、関連取引、実行可能性分析、経済効菓分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたかどうか、または関連部門の審査を待っているかどうかの説明とリスク提示（適用する場合）を含む。
（III）独立取締役と推薦機構の超募集資金の使用計画の合理性、コンプライアンス、必要性に関する独立した意見。
一回に超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達する計画がある場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
超募集資金は原則として会社の主な業務に使用しなければならず、取引性金融資産と売却可能な金融資産、他人に貸し、財テク（現金管理を除く）などの財務的な投資を持ったり、証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開したりしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。第25条超募集資金を永久的に流動資金を補充したり、銀行借入金を返済したりするために使用する場合は、取締役会と株主総会の審議を経て採択し、独立取締役及び推薦機構又は独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならず、以下の要求に合緻しなければならない。
（I）流動資金の永久補充と銀行借入金の返済に用いる金額は、12ヶ月ごとに累計金額が超募集資金総額の30%を超えてはならない。
（II）会社は流動資金を補充してから12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資及び持株子会社以外の対象に財務援助を提供してはならない。会社は公告の中でこれに対して明確な約束をしなければならない。第26条会社は一時遊休している募集資金（超募集資金を含む）を使用して現金管理を行うことができるが、投資する製品は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）構造性預金、大口預金証書などの安全性の高い製品；
（II）流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
（III）期限は12ヶ月を超えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座（あれば）は非募集資金を預けたり、他の用途として使ったりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。
第27条会社が一時遊休募集資金を使用して現金管理を行う場合は、取締役会の審議を経て、独立取締役会、監事会、推薦機構または財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の募集資金の基本状況は、募集資金が入金された場合を含む。
