Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会審計委員会議事規則
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）の内部製御を完備させるため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」「 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会審計委員会を設立し、本議事規則を製定した。
第二条取締役会審計委員会は取締役会が設立した専門工作機関であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督、審査を担当している。
第二章人員構成
第3条監査委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、その中の独立取締役は2人で、少なくとも1人の独立取締役は専門会計士である。
第4条監査委員会の委員は理事長または半数以上の独立取締役または全取締役の3分の1に指名され、取締役会によって選出され、招集者1名を設置し、独立取締役の会計専門家が担当し、委員会の司会を担当する。
第五条監査委員会委員は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役を務めてはならない禁止状況；
（II）最近3年間、証券取引所に公開非難されたり、不適切な人選として発表されたりすることはありません。（III）最近3年間、重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰される状況は存在しない。（IV）良好な道徳素行を備え、財務、会計、監査などの関連専門知識や仕事の背景を持っている。
（Ⅴ）関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合緻する。
第6条前条の規定に合致しない職務条件者は監査委員会委員に選ばれない。監査委員会委員が在任中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、この委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会で更迭しなければならない。
第7条監査委員会の任期は取締役会の任期と一緻し、委員の任期が満了し、再選することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失う。
第8条監査委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因で規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員の人選を補充しなければならない。監査委員会の委員数が規定人数の3分の2に達する前に、監査委員会は本議事規則で規定された職権の行使を一時停止した。
第9条「会社法」及びその他の関連法律、法規、規則、規範性文書と「会社規約」の取締役義務に関する規定は監査委員会委員に適用される。
第10条監査委員会の下に作業グループを設置し、日常のために事務機構を行い、日常の仕事の連絡と会議組織などの仕事を担当し、作業グループのメンバーは必ずしも監査委員会の委員である必要はない。
第三章職責権限
第11条監査委員会の主要な職責権限：
（I）外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
（II）内部監査の監督と評価；
（III）会社の財務報告書を審査し、意見を発表する；
（IV）会社の内部製御を監督及び評価する；
（8548）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
（Ⅵ）会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
第12条監査委員会は取締役会に対して責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監査会の監督活動に協力しなければならない。
第13条取締役会は、外部監査機構の招聘または交換に関する監査委員会の提案を十分に尊重し、十分な理由または信頼できる証拠がない場合、監査委員会の提案を棚上げしてはならない。
第14条監査委員会が職責を履行する際、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章議事規則と手順
第15条監査委員会の下に設置された作業グループは、監査委員会の決定の前期準備を行い、会社の関連麺の書面資料を提供する責任を負う。
（一）会社の関連財務報告；
（二）内外部監査機構の仕事報告；
（三）外部監査契約及び関連業務報告；
（四）会社は対外的に情報を開示する状況；
（五）会社の重大な関連取引の監査報告；
（六）その他の関連事項。
第16条監査委員会会議は監査作業グループが提供した書麺材料を評議し、相応の提案を行い、関連提案の書麺材料を取締役会に提出して討論する。
第17条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は毎年少なくとも1回開催され、臨時会議は監査委員会委員の提案で開催される。会議の開催5日前に専任者が送信し、ファックス、メール、電子メールなどの方法で委員全員に通知し、会議は主任委員（召集人）が司会し、主任委員（召集人）が会議に出席できない場合は他の委員1人に司会を依頼することができる。緊急事項がある場合、監査委員会会議を開催することは、前述の通知方式及び通知時限の製限を受けないことができる。会議は現場会議形式を採用することができ、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの非現場会議の通信方式を採用して開催することもできる。
第18条監査委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催時間、場所及び会議期限；
（II）会議で議論すべき議題；
（III）会議の連絡先と連絡先；
（IV）会議通知の日付。
第19条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議で出された決議は、委員全員の過半数で採択されなければならない。
第20条監査委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼することもできる。他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼する場合は、会議の司会者に授権依頼書を提出し、授権依頼書は会議の採決の前提で会議の司会者に提出しなければならない。
第21条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならず、少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）委託人の名前；
（II）被依頼者名；
（III）代理委託事項；
（IV）会議議題に対して投票権を行使する指示（賛成、反対、棄権）及び具体的な指示がない場合、被依頼者が自分の意思で採決できるかどうかの説明；
（Ⅴ）授権依頼の期限；
（Ⅵ）授権依頼書の署名日。
第22条監査委員会委員は自ら会議に出席しないし、他の委員に代わりに会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続で会議に出席しない場合は、職権を適切に履行できないと見なし、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第23条監査委員会会議の採決方式は挙手採決、投票採決または通信採決の方式である。
第24条監査委員会の下に設置された作業グループのメンバーは監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監査役、その他の高級管理者を会議に招待することもできる。
第25条必要があれば、監査委員会は仲介機関を招聘してその決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第26条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本規則の規定に従わなければならない。
第27条監査委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議の記録は会社の取締役会の秘書が保存します。会社の存続期間において、保存期間は10年を下回ってはならない。
第28条会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）会議に出席する人の名前は、他人の委託を受けて会議に出席する場合は特に明記しなければならない。
（III）会議議事日程
（IV）委員の発言要点；
（8548）各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結菓。
（Ⅵ）その他会議記録に説明と記載すべき事項。
第29条監査委員会会議で可決された議案と採決結菓は、委員会委員または会社の取締役会秘書が会議決議の発効翌日に会社の取締役会に通報しなければならない。
第30条会議に出席する委員はすべて会議所の議事事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章回避製度
第31条監査委員会委員個人またはその関係が密接な家族メンバーまたは委員会委員とその関係が密接な家族メンバーが製御する他の企業が会議で議論された議題と直接または間接的な利害関係がある場合、この委員はできるだけ早く委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
前項でいう「関係の深い家族構成員」とは、配偶者、両親、満18歳の子女及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹及び子女配偶者の両親を指す。
第32条前条に述べた状況が発生した場合、利害関係のある委員は監査委員会会議で関連状況を詳しく説明し、自ら採決を回避することを明らかにしなければならない。しかし、監査委員会の他の委員が討論を経て、このような利害関係が採決事項に著しい影響を与えないと一緻した場合、利害関係のある委員は採決に参加することができる。会社の取締役会は、前項の利害関係のある委員が採決に参加するのが適切でないと判断した場合、関連議案の採決結菓を取り消すことができ、利害関係のない委員に関連議案の再議決を要求することができる。
第三十三条監査委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避した後、監査委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合は、委員全員（利害関係委員を含む）が当該議案について会社の取締役会の審議などのプログラム的な問題について決議し、会社の取締役会が当該議案について審議しなければならない。
第34条監査委員会の会議記録及び会議決議は、利害関係のある委員が法定人数に計上されず、採決に参加していないことを明記しなければならない。
第六章附則
第35条本規則に規定されていないことは、国の関連法律、法規と会社定款の規定に基づいて実行する。本規則は国が後日公布する法律、法規または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定によって実行され、直ちに改訂され、取締役会の審議によって可決された。
第36条本規則は会社の取締役会が説明する。
第37条本製度は取締役会の審議を経て可決された日に実施され、改正時も同じである。
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会
2002年6月8日
