Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
独立取締役製度
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議採択）第1章総則
第一条＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）の法人管理構造をさらに完備し、会社の規範的な運営を促進し、会社の独立取締役が法に基づいて独立して職権を行使することを保障するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督会「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、本製度を特に製定する。第二章一般規定
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や会社の主要株主と独立客観的な判断関係を妨害する可能性のある取締役が存在しないことを指す。
第三条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者及びその他の当社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第4条独立取締役は会社及び株主全体に対して誠実と勤勉の義務を負い、関連法律、法規、会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第5条独立取締役は最大5つの上場企業で独立取締役を兼任し、毎年当社のために働く時間は15営業日以上であり、独立取締役の職責を効菓的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第6条当社が独立取締役を務める人員は少なくとも1人の会計専門家を含む。会社の取締役会における独立取締役は少なくとも3分の1を占めている。
第7条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従って、中国証券監督管理委員会とその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の就任条件と独立性
第8条独立取締役は、職権の行使に適した職務条件を備えなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知する。
（III）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（IV）本製度第9条に要求される独立性を有する。
（Ⅴ）法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第9条独立取締役は独立性を持たなければならず、その独立性を保証するために、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
（I）会社または会社に所属する企業に勤務する人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）当社の発行済み株式の1%以上を直接または間接的に保有するか、または当社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）当社の発行株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社または会社の付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員；
（8550）会社定款に規定された他の人；
（8551）中国証券監督会が認定した他の人。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の書面同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第13条深セン証券取引所は、独立取締役候補の在任資格と独立性を審査した後、在任資格と独立性に異議を唱える指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。
第14条会社の取締役会は、株主総会を開いて独立取締役を選挙する際に、独立取締役候補が深セン証券取引に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第15条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、上場会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期免職の場合、会社は特別開示事項として開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開の声明を出すことができる。
第17条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
第18条独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が法定または会社定款に規定された最低人数より低い場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
改選された独立取締役が就任する前に、辞任を提出した独立取締役は依然として法律、法規及び当社規約の規定に従って職務を履行しなければならない。
第19条独立取締役が独立取締役の独立性条件に合致しない、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これにより当社の独立取締役が国の関連規定の要求に達しない人数になった場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第20条独立取締役は辞任、解任または任期満了を提出し、会社と株主に対して負う義務は、その辞任報告、解任決議がまだ発効していないか発効していない後の合理的な期間、および任期終了後の合理的な期間で解除されるのは当然ではなく、会社の商業機密に対する秘密保持義務は任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。
第五章独立取締役の権利と義務
第21条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有するほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を与えている。
（I）重大な関連取引（上場会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または上場会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募することができる。
（Ⅵ）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、上場会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
第22条会社の取締役会の下に設置された報酬と審査、監査、指名などの委員会の中で、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占め、招集者を務めなければならない。
第六章独立取締役の独立意見
第23条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会社の株主、実際の支配者及び関連企業は会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または上場会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の借金やその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（8548）独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項
（Ⅵ）法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
第24条独立取締役は上記事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
（I）同意；
（II）意見とその理由を保留する；
（III）反対意見とその理由；
（IV）意見と障害を発表できない。
第25条関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第七章独立取締役の職責と仕事条件
第26条独立取締役は誠実で勤勉な義務を履行しなければならない。
（I）原則として自ら取締役会会議に出席し、合理的な慎重な態度で勤勉に行動し、議論された事項に対して明確な意見を発表しなければならない。事情があって自分で会議に出席できない場合は、慎重に受託者を選択し、各審議事項に対する受託者の具体的な意見を明確にしなければならない。
（II）会社の各経営、財務報告と公共伝炭関係会社の重大な報道を真剣に読み、直ちに会社の業務経営管理状況と会社がすでに発生したまたは発生する可能性のある重大な事件とその影響を理解し、持続的に注目し、直ちに取締役会に会社の経営活動に存在する問題を報告し、直接経営管理に従事しないか、関連状況を知らないことを理由に責任を転嫁してはならない。
（III）社会公認のその他の誠実さと勤勉義務。
第27条会社は独立取締役の職権行使に必要な条件を提供しなければならない。
（I）独立取締役は他の取締役と同等の知る権利を有している。会社は定期的に独立取締役に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して実地調査を行うべきである。取締役会の決定を経なければならない重大な事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が十分ではないか、論証が明確ではないと考えている場合は、連名で取締役会の開催延期または取締役会で検討された一部の事項の審議延期を書面で提出することができ、取締役会は採用しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
（II）独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならず、会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役が職責を履行するために協力を提供しなければならない。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、会社は直ちに公告すべきである。
（III）独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
（IV）独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
（8548）会社は独立取締役に適切な手当を与え、手当の基準は取締役会が事前案を製定し、株主総会が審議し、会社の年報で開示しなければならない。
（Ⅵ）上記の手当のほか、独立取締役は会社や会社の主要株主や利害関係のある機関や人員から追加の、開示されていない他の利益を得るべきではない。
第28条独立取締役は会社の年度株主総会に年度叙職報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第八章附則
第29条本製度に規定されていない事項は、関連法律、法規、規範性文書、監督管理規則と「会社定款」などの関連規定に従って実行する。本製度の内容が法律、法規、規範性文書、監督管理規則と「会社定款」と衝突した場合、関連法律、法規、規範性文書、監督管理規則と「会社定款」を基準としなければならない。
第30条本製度は会社の取締役会が説明を担当する。取締役会は関連法律、法規及び会社の実際の状況に基づいて本製度を改正する。
第
