Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会指名委員会議事規則
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条会社の発展需要に適応し、会社の管理を完備し、 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）取締役、高級管理者の発生プログラムを規範化し、広く人材を吸収し、持続可能な発展を実現するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」「＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定は、特に取締役会指名委員会を設立し、本議事規則を製定する。
第二条取締役会指名委員会は取締役会の下に設置された専門工作機関であり、主に会社の発展需要に適する取締役、高級管理者を選択し、取締役会に報告し、取締役会に責任を負う。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3~5人の取締役で構成され、その中で独立取締役は2分の1以上を占めている。第4条指名委員会の委員は理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1に指名され、取締役会の選挙によって選出される。主任委員（召集人）を1名設け、取締役会が独立取締役の中で招聘し、委員会の司会を担当する。
第5条指名委員会委員は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役を務めてはならない禁止状況；
（II）最近3年間、証券取引所に公開非難されたり、不適切な人選として発表されたりすることはありません。（III）ここ3年間、重大な違反行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰される状況は存在しない。（IV）良好な道徳素行を備え、人的資源管理、企業管理、財務、法律などの関連専門知識や仕事の背景を持っている。
（Ⅴ）関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に符合する。
（Ⅵ）誠実と信用の原則を守り、廉潔で自律し、職務に忠実で、会社と株主の利益を守るために積極的に仕事を展開する。
（8550）強い総合分析と判断能力を持ち、独立して仕事をする能力を備えている。
第6条前条の規定に合致しない者は指名委員会委員に選ばれない。指名委員会委員が在任中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、この委員は自発的に辞職するか、会社の取締役会で更迭しなければならない。
第7条指名委員会の委員の任期は取締役会の任期と一緻し、委員の任期が満了し、再選することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合は、自動的に委員の資格を失い、委員会が上記の第4~第5条の規定に基づいて委員の人数を補充します。
第8条指名委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因で規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員の人選を補充しなければならない。指名委員会の委員数が規定人数の3分の2に達する前に、指名委員会は本議事規則で規定された職権の行使を一時停止した。
第9条「会社法」及びその他の関連法律、法規、規則、規範性文書と「会社規約」の取締役義務に関する規定は指名委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第10条指名委員会の主な職責は：
（I）会社の経営活動状況、資産規模と株式構造によって取締役会の規模と構成に対して取締役会に提案を提出する；
（II）取締役、高級管理職の選択基準とプログラムを研究し、取締役会に提案する。（III）合格した取締役、高級管理職の人選を広く探す；
（IV）取締役、高級管理職の人選を審査し、提案する。
（Ⅴ）取締役会が授権したその他の事項。
第11条取締役会は、取締役候補者及びマネージャー層の人選指名に関する指名委員会の提案を十分に尊重し、十分な理由や信頼できる証拠がない場合、指名委員会が指名した取締役候補者及びマネージャー層の人選を棚上げしてはならない。
第12条指名委員会が職責を履行する場合、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第13条指名委員会が製定した製度または採択した関連決議は、取締役会の審議を経て採択され、取締役会の決議に基づいて実施する必要がある。
第四章指名プログラム
第14条指名委員会は関連法律、法規と「会社定款」の規定に基づいて、当社の実際の状況と結びつけて、会社の取締役、高級管理者の当選条件、選択プログラムと任期を研究し、決議を形成した後、取締役会の審議に提出する。
（I）委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の取締役、高級管理者に対する需要状況を研究し、書面を形成しなければならない。
（II）委員会は当社、持株（株参加）企業内部、人材市場及びその他のルートで広く取締役、高級管理者の人選を探すことができる。
（III）初選人の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべての兼職などの状況を収集し、書面を形成する。
（IV）指名された人の指名に対する提案を求める。そうしないと、取締役、高級管理職として人選することはできない。
（Ⅴ）委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に合致する初選出者に対して資格審査を行う。
（Ⅵ）新しい取締役の選出と新しい高級管理職の招聘の1~2ヶ月前に、取締役会に取締役と高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
（8550）取締役会の決定とフィードバック意見に基づいて他の後続の仕事を行う。
第五章議事規則
第16条指名委員会は必要に応じて会議を開き、会議の開催5日前に専任者の送出、ファックス、メール、電子メールなどの方法で委員全員に通知する。会議は主任委員（召集人）が司会し、主任委員（召集人）が会議に出席できない場合は他の委員1人に司会を依頼することができる。緊急事項がある場合、指名委員会会議を開催することは、前述の通知方式や通知時限の製限を受けないことができる。会議は現場会議形式を採用することができ、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの非現場会議の通信方式を採用して開催することもできる。
第17条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催時間、場所及び会議期限；
（II）会議で議論すべき議題；
（III）会議の連絡先と連絡先；
（IV）会議通知の日付。
第18条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。各委員には1票の議決権があり、会議が下した決議は全委員の過半数で採択しなければならない。
第19条指名委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼することもできる。他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼する場合は、会議の司会者に授権依頼書を提出し、授権依頼書は会議の採決の前提で会議の司会者に提出しなければならない。
第20条授権委任書は委任者と被委任者が署名しなければならず、少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）委託人の名前；
（II）被依頼者名；
（III）代理委託事項；
（IV）会議議題に対して投票権を行使する指示（賛成、反対、棄権）及び具体的な指示がない場合、被依頼者が自分の意思で採決できるかどうかの説明；
（Ⅴ）授権依頼の期限；
（Ⅵ）授権依頼書の署名日。
第21条指名委員会委員は自ら会議に出席しないし、他の委員に代わりに会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続で会議に出席しない場合は、職権を適切に履行できないと見なし、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第22条指名委員会会議の採決方式は挙手、投票または意見の採決であり、臨時会議は通信採決方式で開催することができる。
第23条指名委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第24条必要があれば、指名委員会は仲介機関を招いてその決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第25条指名委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。第26条指名委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならず、会議記録は会社の取締役会秘書が保存しなければならない。会社の存続期間において、保存期間は10年を下回ってはならない。第27条会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）会議に出席する人の名前は、他人の委託を受けて会議に出席する場合は特に明記しなければならない。
（III）会議議事日程
（IV）委員の発言要点；
（8548）各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結菓。
（Ⅵ）その他会議記録に説明と記載すべき事項。
第28条指名委員会会議で可決された議案と採決結菓は、委員会委員または会社の取締役会秘書が会議決議の発効翌日に会社の取締役会に通報しなければならない。
第29条会議に出席する人員はすべて会議所の議事事項に対して秘密保持義務があり、会社の理事長または取締役会の許可を得ずに会議の関連情報を勝手に開示してはならない。
第六章回避製度
第30条指名委員会の委員個人またはその関係が密接な家族メンバーまたは委員会の委員とその関係が密接な家族メンバーが製御する他の企業が会議で議論する議題と直接または間接的な利害関係がある場合、この委員はできるだけ早く委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
前項でいう「関係の深い家族構成員」とは、配偶者、両親、満18歳の子女及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹及び子女配偶者の両親を指す。
第31条前条に述べた状況が発生した場合、利害関係のある委員は委員会会議で関連状況を詳しく説明し、自ら採決を回避することを明らかにしなければならない。しかし、他の委員が討論を経て、このような利害関係が採決事項に著しい影響を与えないと一緻した場合、利害関係のある委員は採決に参加することができる。
会社の取締役会は、前項の利害関係のある委員が採決に参加するのが適切でないと判断した場合、関連議案の採決結菓を取り消すことができ、利害関係のない委員に関連議案の再議決を要求することができる。
第32条指名委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避された後、委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合は、委員全員（利害関係委員を含む）が当該議案について会社の取締役会の審議などのプログラム的な問題について決議し、会社の取締役会が当該議案について審議しなければならない。
第三十三条指名委員会の議事録及び会議決議は、利害関係のある委員が採決を回避する状況を説明しなければならない。
第七章附則
第34条本規則に規定されていないことは、国の関連法律、法規と会社定款の規定に基づいて実行する。本規則は国が後日公布する法律、法規または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定によって実行され、直ちに改訂され、取締役会の審議によって可決された。
第35条本議事規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第36条本製度は取締役会の審議を経て可決された日に実施され、改正時も同じである。
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会
2002年6月8日
