Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
対外保証管理製度
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）の対外保証業務管理を強化し、会社の保証行為を規範化し、会社の保証業務リスクを防止するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国民法典」（以下「民法典」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」「上場会社の監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」及びその他の関連法律、法規と「 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本製度を製定する。
第二条本製度でいう対外保証とは、会社が他人のために提供する保証であり、会社が保証人として公平、自発的、互恵の原則に基づいて債権者と約束し、債務者が債務を履行しない場合、法律の規定と契約合意に基づいて相応の法律責任を負う行為である。保証形式には、保証、担保、品質保証が含まれますが、これらに限定されません。第三条本製度でいう対外保証は、会社が持株子会社に対する保証を含む。会社とその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む対外保証総額と会社持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第四条本製度でいう持株子会社とは、会社が出資して設立した完全子会社、会社の株式比率が50%を超える子会社、会社が実際の製御権を持つ株式会社を指す。
会社は子会社の対外保証を持株し、会社の行為と見なし、その対外保証は本製度を実行しなければならない。
第5条会社の取締役と高級管理者は、保証による債務風を慎重に対応し、厳格に製御しなければならない。
保険をかけ、違反や不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負う。
第6条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社と会社の部下の子会社は対外的に保証を提供してはならない。株主総会、取締役会が対外保証を承認する際、「会社規約」に規定された承認権限、審議プログラムに違反した場合は、責任を明確にして追及しなければならない。第7条会社はその持株子会社、参加会社に保証を提供し、この持株子会社、参加会社の他の株主は出資比率によって同等の保証などのリスク製御措置を提供しなければならない。例えば、この株主が出資比率によって会社の持株子会社または参加会社に同等の保証を提供できなかったなどのリスク製御措置は、会社の取締役会が主要な原因を開示し、保証対象の経営状況を分析し、債務返済能力に基づいて、この保証リスクが製御できるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明します。
第8条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に保証を提供する場合、相手に反保証を提供するように要求しなければならない。持株株主、実際の支配者は、会社が保証を提供する麺での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて規則に基づいて対外保証事項を履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力し、会社と関係者に規則に違反して対外保証を提供するように強要したり、指示したり、要求したりしてはならない。
持株株主、実際の支配者が会社に規則違反の保証行為に従事するよう強要し、指示し、または要求した場合、会社とその取締役、監事と高級管理者は拒否しなければならず、協力、協力、黙認してはならない。
第九条会社のすべての対外保証業務は会社本部が統一的に授権管理し、会社の許可を得ずに、子会社はいかなる形式でも対外的に保証を提供することができず、互いに保証を提供してはならず、外部部門に保証を提供してもらってはならない。会社本部の各職能部門はいかなる形式でも対外的に保証を提供することができない。
第10条取締役会秘書は会社の対外保証のコンプライアンス再審査及び情報開示責任者である。証券投資センターは会社の対外保証事項の整理管理部門であり、会社の対外保証管理製度の製定と実施、取締役会または株主総会の審査許可プログラムの組織履行、対外保証事項の情報開示などを担当している。
財税管理センターは会社の対外保証の初審と日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスク製御の受理と初審を担当している。
監査監察センターは対外保証事項に関する監査監督を担当している。
第二章対外保証の審査許可権限とプログラム
第11条会社は対外保証業務を審査し、処理する際、以下のリスクに注目しなければならない。
（I）保証申請者の信用状況に対する調査が深くなく、審査許可が厳しくないか越権審査許可がない場合、会社の保証決定ミスを招いたり、詐欺を受けたりする可能性がある。
（II）被保証人の財務難や経営難などの状況に対する監視が不十分で、対応措置が適切ではなく、会社が法的責任を負う可能性がある。
（III）保証過程に不正行為があり、審査許可などの関係者の事件や会社の利益を損なう可能性がある。
第12条会社の取締役会または株主総会は対外保証事項に対して審議、採決を行う。被保証人に以下のいずれかの状況がある場合、または提供資料が十分でない場合は、保証を提供してはならない。
（III）財務状況が悪化し、債務超過、管理混乱、経営リスクが大きい場合。
（IV）他の企業と大きな経済紛争があり、法律訴訟に直麺し、大きな賠償責任を負う可能性がある場合。
（Ⅴ）本企業とすでに保証紛争が発生し、適切に解決されていない場合、または保証費用を適時に全額納めることができない場合。
（Ⅵ）法律、法規、部門規則及びその他の規範性文書と「会社定款」に規定されたその他の保証を提供してはならない状況。
第13条会社の対外保証申請は財税管理センターが統一的に受理し、被保証人は少なくとも10営業日前に財税管理センターに保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）被保証人の基本状況
（II）保証の主要な債務状況の説明；
（III）保証タイプと保証期限；
（IV）保証協議の主要条項；
（8548）被保証人の保証債務の返済計画及び出所に対する説明；
（Ⅵ）反保証案。
第14条被保証人が保証申請書を提出すると同時に、保証に関する資料を添付しなければならない。
（I）被保証人の企業法人営業許可証コピー；
（II）被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表；
（III）保証の主債務契約；
（IV）債権者が提供した保証契約フォーマットのテキスト；
（i）重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（Ⅵ）財税管理センターが提出しなければならないと考えている他の資料。
第15条財税管理センターは被保証人の申請を受理した後、速やかに被保証人の信用状況を調査し、保証を提供するリスクを評価し、書面報告書を形成した後（保証申請書と添付ファイルのコピーとともに）取締役会秘書に送付しなければならない。
第16条取締役会秘書は、財税管理センターの書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンスの再審査を行わなければならない。
の関連規定は取締役会または株主総会の承認プログラムを組織して履行する。
第18条会社は保証を提供し、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。
独立取締役は取締役会で対外保証事項（合併範囲内の子会社に対する保証提供を除く）を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。
第19条会社が関係者に保証を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て可決されるほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が取引によって被保証者が会社の関連者になった場合、当該取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第20条下記の状況の一つの対外保証事項があり、取締役会の審議を経て株主総会の審議許可を提出する。
（I）一筆当たりの保証額は会社の最近の一期監査純資産の10%を超えている。
（II）会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（IV）保証対象の最近の財務諸表データによると、貸借対照率は70%を超えている。
（8548）最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（i）深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
会社の株主総会が前項第（i）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
第21条会社はその持株子会社に保証を提供し、例えば毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、上場会社は最近の財務諸表の貸借対照率が70%以上と70%以下の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、上場企業は速やかに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高は、株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第22条会社はその合弁企業または連結企業に保証を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年多くのことが発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する具体的な対象とその対応する新規保証額に対して合理的な予想を行い、株主総会の審議を提出することができる。
（I）被保証人は会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、実際の支配者及びその製御する法人又はその他の組織ではない。
（II）被保証人の各株主は出資比率によって同等の保証や反保証などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第23条会社はその合弁企業または共同経営企業に保証額の推定を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁企業または共同経営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調剤総額は予想保証総額の50%を超えてはならない。
（I）調剤を受けた方の単独調剤金額は会社の最近の監査を受けた純資産の10%を超えない。（II）調剤発生時の資産負債率が70%を超える保証対象は、資産負債率が70%を超える（株主総会で保証額が審議された場合）保証対象からのみ保証額を得ることができる。
（III）調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
（IV）調剤を受ける各株主は出資比率によって同等の保証や反保証などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は速やかに開示しなければならない。
第24条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。本製度第20条の規定によって会社の株主総会で審議する必要がある保証事項を除く。
会社の持株子会社が前項の規定主体以外の他の主体に保証を提供する場合、同社が保証を提供すると見なし、本節の関連規定を遵守しなければならない。
第25条会社及びその持株子会社が反保証を提供するには、保証の関連規定に従って実行し、提供した反保証金額を基準にして相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする保証のために反保証を提供する場合を除く。
第26条取締役会秘書は、取締役会会議及び株主総会の審議保証事項の検討及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第27条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期に発生した外部保証状況、本製度を実行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第三章保証契約の審査と締結
第28条会社の対外保証は書面による保証契約及び/又は反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は事項が明確で、「民法典」などの法律法規の要求内容と必須条項を備えている。
第29条取締役会または株主総会の審査を経て、会社の理事長または授権代表者が会社を代表して保証契約を締結する。会社の株主総会や取締役会の決議を経て通過し、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第30条保証契約が締結された場合、財税管理センターは保証契約の関連内容を真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社取締役会または株主総会の関連決議及び会社に対して不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項に対して、相手に修正を要求しなければならない。相手が修正を拒否した場合、財税管理センターは保証の提供を拒否し、会社の取締役会に報告しなければならない。
保証契約の締結時、財税管理センターは保証契約の関連内容を真剣に審査しなければならない。強製的な条項や明らかに会社の利益に不利な条項、リスクが予想できない可能性がある条項については、相手に保証を提供することを修正または拒否するように要求しなければならない。
第31条会社は反担保担保担保、反担保質押を受ける際、会社財税管理センターが会社の法務人員または法律顧問と共同で関係を改善する。
