Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
対外投資管理製度
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議採択）第1章総則
第一条は＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）の対外投資行為を規範化し、投資によるリスクを回避し、資金を効菓的、合理的に使用し、投資効菓を高め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、法規と規範性文書、および「＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式及び評価された実物または無形資産を価格として出資し、対外的に短期協力プロジェクト、証券類金融製品投資、長期投資、合弁、合併、買収などの投資活動を行うことを指す。
第三条本製度の帰口管理部門、関連部門の管理職責
（I）本製度の帰口管理部門は会社証券投資センターである。会社の発展戦略及び会社の資本経営目標に基づいて、短期協力プロジェクトと証券類金融製品投資プロジェクトに対して利益評価、審議を行い、提案を提出する責任を負う。会社の対外長期投資、合弁、合併、買収予選、企画、組織論証、準備を担当する。投資回収と処理などを組織する責任を負う。
（II）関連部門の管理職責
1、各級財務管理部門は投資の財務管理を担当し、関連方面と協力して資本検査、外部財務監査機構、資産評価などの出資関連手続きを行い、税務登記、銀行口座開設などの業務を行う。運営後の投資プロジェクトに対する会計システム製御などを担当しています。
2、各級の行政部門は工商登録、会社登録などの行政審査と投資活動の後方勤務保障の仕事を担当している。
3、各級の監査監察、内部製御部門は投資プロジェクトに対して定期的かつ不定期の監査監察と内部製御の有効性評価を行う責任を負い、必要に応じて独立または仲介機構を招聘して投資プロジェクトに対して追跡監査、竣工決算監査を行うことができる。
4、関連事業部、子会社は職責範囲内で会社の投資によって形成されたプロジェクト会社の日常管理を担当し、責任目標の管理審査を実施する。
第四条投資管理が遵守すべき基本原則
（I）主業を際立たせ、会社の発展戦略の要求に符合する。
（II）企業資源を合理的に配置し、生産要素の最適化組み合わせを促進する。
（III）会社のために良好な経済効菓を創造することができる。
（IV）投資リスクを効菓的に製御する。
第五条投資管理の重点注目事項
（I）投資目標と計画に基づいて、資金投入構造を合理的に手配し、科学的に投資プロジェクトを確定し、投資方案を作成し、投資プロジェクトの収益とリスクに重点的に注目しなければならない。投資プロジェクトを選択するには、主業を際立たせ、株式投資や派生金融製品などの高リスク投資に慎重に従事しなければならない。
（II）海外投資を行う場合は、政治、経済、法律、市場、労働環境などの要素の影響も考慮しなければならない。
（III）買収合併方式を採用して投資を行う場合、買収合併リスクを厳格に製御し、買収合併対象の隠れた債務、約束事項、持続可能な発展能力、従業員の状況及び会社の管理層及び管理層との関連関係に重点的に注目し、支払い対価を合理的に確定し、買収合併目標の実現を確保しなければならない。
第二章投資の意思決定審査管理と権限
第六条会社は本製度に規定された権限とプログラムに基づいて投資プロジェクトに対して政策決定と審査を行うべきで、権限に基づいて投資プロジェクト案が実行可能かどうか、投資プロジェクトが国家産業政策と関連法律法規の規定に符合するかどうか、企業の投資戦略目標と計画に符合するかどうか、相応の資金能力を持っているかどうか、投入した資金が時間通りに回収できるかどうか、収益が実現できるかどうかを重点的に審査しなければならない。投資と買収合併のリスクが製御できるかどうかなどです。
第7条重大な投資は、本製度に規定された権限とプログラムに基づいて集団決定または共同署名製度を実行しなければならない。
投資案が政府の関係部門の承認を経なければならない場合は、相応の承認手続きを履行しなければならない。
投資案に重大な変更が発生した場合は、実行可能性の研究を再開し、適切な審査許可プログラムを再履行しなければならない。
第8条投資プロジェクトの審査は「会社法」及びその他の関連法律、法規と当社が規定した権限に厳格に従って審査プログラムを履行しなければならない。
第九条総裁弁公会、取締役会、株主総会はその権限の範囲内で会社の投資に対する決定を担当する。その他のいかなる部門、個人、事業部、子会社は投資の決定を下す権利がない。
第10条会社が発生した対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て通過しなければならず、また直ちにこのなどの対外投資事項を開示しなければならない。
（I）投資に係る資産総額は会社の最近の監査済み総資産の10%以上を占め、当該投資に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を基準とする。
（II）投資標的（例えば株式）に係る資産純額が会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超え、この取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
（III）投資目標（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えている。（IV）投資目標（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えている。
（Ⅴ）投資の成約金額（債務と費用の負担を含む）は会社の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えている。
（Ⅵ）投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第11条会社が発生した対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決された後、直ちにこれらの対外投資事項を開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）投資に係る資産総額が会社の最近の監査済み総資産の50%以上を占めている場合、当該投資に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を基準とする。
（II）投資標的（例えば株式）に係る資産純額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超え、この取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
（III）投資目標（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えている。（IV）投資目標（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えている。
（Ⅴ）投資の成約金額（債務と費用の負担を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えている。
（Ⅵ）投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えている。
上記指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。会社の上述の対外投資行為が「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編基準に達した場合、株主総会を経て特別決議株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の2/3以上が通過で通過する必要がある。
第12条取締役会または株主総会の審議を提出すべき以外の対外投資事項は、本製度に従って審査プログラムを履行した後、理事長によって審査される。会社が発生した対外投資事項の中で、中国証券監督会、深セン証券取引所の特殊な規定はその規定に従う。
第13条会社の株主総会または取締役会が投資事項に対して決議を行う場合、この投資事項と利害関係のある株主または取締役は採決を回避し、回避プログラムは「会社規約」などの関連規定に従って実行しなければならない。第14条会社が発生した投資は本製度第11条第1金第（IV）項または第（Ⅵ）項の基準にしか達しず、会社の最近の会計年度の1株当たり収益の絶対値が0.05元を下回った場合、本製度第11条の規定に従って株主総会の審議を提出することは免れるが、関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第15条会社が株式を購入または売却する場合は、会社が保有する権益変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、本製度第10条と第11条の規定を適用しなければならない。
投資によって会社の合併報告書の範囲が変更された場合、当該株式に対応する標的会社の関連財務指標に本製度第10条から第11条の規定を適用しなければならない。
資産や業務などを委託または受託管理することにより、会社の合併報告書の範囲が変更された場合は、適用前項の規定を参照してください。
第16条第11条の規定基準を達成した取引について、取引の標的が会社の株式である場合、会社は標的資産が監査された最近の1年間の財務会計報告を開示しなければならず、会計士事務所が発表した監査意見は保留されていない意見でなければならず、監査基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引先が株式以外の他の資産である場合、会社は標的資産が資産評価機構によって発行された評価報告書を開示しなければならず、評価基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
第11条の規定基準に達していない取引について、会社は他の法律法規やその会社定款に基づいて株主総会の審議を提出したり、任意で株主総会の審議を提出したりした場合、会社も前項の規定を適用しなければならない。深セン証券取引所に別途規定がある場合を除く。
会社が取引標的の少数株式を購入し、取引前後に取引標的の形成製御、共会計報告を監査できない場合、関連状況を開示し、本条の規定に従って監査報告を開示することを免れることができるため、中国証券監督会または深セン証券取引所が別途規定している場合を除く。
第17条会社が「資産を購入または売却する」投資を発生した場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、投資事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計して計算しなければならない。累計計算金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、開示し、第16条に基づいて監査または評価を行うほか、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
本条の規定によって関連義務を履行した場合、関連する累計計算の範囲には含まれない。
第18条会社が委託財テクを行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行い、限度額で純資産に占める割合を計算し、本製度第10条と第11条の規定を適用することができる。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は投資額を超えてはならない。
会社と関連者の間で委託財テクを行う場合は、委託財テク額を計算基準として、「上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
第19条会社が財テクなどの深セン証券取引所に委託して累計原則に対して別途規定のある事項を除いたその他の投資を発生した場合、投資目標に関する同一のカテゴリに投資し、12ヶ月連続の累計計算の原則に基づいて、第10条または第11条の規定を適用しなければならない。
会社が発生した投資は本製度の規定に従って連続12ヶ月累計計算原則を適用する場合、本製度が規定した開示基準に達した場合、今回の投資事項のみ深セン証券取引所の関連規定に従って開示することができ、公告の中で前期累計が開示基準に達していない取引事項を説明することができる。
会社が発生した投資は本製度の規定に従って連続12ヶ月累計計算原則を適用する場合、株主総会の審議基準を提出すべきに達した場合、今回の投資事項だけを株主総会の審議に提出し、公告の中で前期に株主総会の審議手順を履行していない投資事項を説明することができる。会社が発表した前述の今回の投資事項の公告には、本製度の要求に合緻する監査報告書または評価報告書が含まれなければならない。
すでに第10条または第11条に従って関連義務を履行している場合は、関連する累計計算の範囲には含まれません。会社はすでに開示したが、株主総会の審議プログラムを履行していない投資事項は、履行すべき審議プログラムを確定するために累計計算の範囲に組み入れなければならない。
第20条会社に投資が発生し、関連する手配が将来の支払いに関連したり、価格を受け取ったりした場合、予想される最高金額を成約金額として、本製度の第10条と第11条の規定を適用しなければならない。
第21条会社が分割して対外投資取引を実施する場合、協議で約束されたすべての金額を基準として、本製度の第10条と第11条の規定を適用しなければならない。
第22条会社が投資を発生し、期限満了後に元の取引相手と契約を更新し、期限付き取引を行う場合は、本製度の規定に従って審議プログラムと情報開示義務を再び履行しなければならない。
第23条会社が委託財テクを行う場合、信用状況と財務状況が良好で、不良信用記録がなく、利益能力が強い合格専門財テク機関を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。第24条会社は財テクなどの投資を委託する名義を通じて資産の購入や対外投資が履行すべき審議プログラムや情報開示義務を回避したり、他人に財務援助を提供したりしてはならない。
会社が財テク製品の資金投入に対して製御または重大な影響を与えることができる場合
