Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会戦略委員会議事規則
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条会社の戦略発展の需要に適応し、会社の核心競争力を強化し、 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）の発展計画を確定し、投資決定プログラムを健全化し、決定の科学性を強化し、重大な投資決定の利益と決定の品質を高め、会社の管理機構を完備する。「会社法」「上場会社管理準則」「＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会戦略委員会を設立し、本議事規則を製定する。
第二条取締役会戦略委員会は取締役会が設立した専門工作機関であり、主に会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究し、提案する責任を負う。
第二章人員構成
第3条戦略委員会は3人の取締役で構成されている。理事長または半数以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出されます。
第4条戦略委員会は招集者1名を設置し、全委員の2分の1以上の選挙によって選出される。会社の理事長が戦略委員会委員に選ばれた場合、理事長はこの委員会の招集者を務めます。
第五条戦略委員会委員は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役を務めてはならない禁止状況；（II）最近3年間、証券取引所に公開非難されたり、不適切な人選として発表されたりすることはありません。（III）最近3年間、重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰される状況は存在しない。（IV）良好な道徳素行を備え、財務、会計、監査などの関連専門知識や仕事の背景を持っている。（Ⅴ）関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合緻する。
第6条前条に規定された職務条件に合致しない人員は戦略委員会委員に選ばれない。戦略委員会委員が在任中に前条に規定された不適切な在任状況が現れた場合、この委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会で更迭しなければならない。
第7条戦略委員会の任期は取締役会の任期と一緻し、取締役の戦略委員会の任期は取締役会の任期と一緻し、委員の任期が満了し、再選することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、取締役会が本規則に基づいて委員の人数を補充することになります。
第8条戦略委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因で規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員の人選を指定しなければならない。戦略委員会の委員数が規定人数の3分の2に達する前に、戦略委員会は本議事規則で規定された職権の行使を一時停止した。
第9条「会社法」及びその他の関連法律、法規、規則、規範性文書と「会社規約」の取締役義務に関する規定は監査委員会委員に適用される。
第10条戦略委員会の下に投資審査グループを設置し、日常業務の連絡と会議組織を担当し、戦略委員会の前期準備をしっかりと行う。
第三章職責権限
第11条戦略委員会の主要な職責権限：
（I）会社の長期発展戦略計画、経営方針、発展目標に対して研究を行い、提案を提出する。（II）「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な戦略的投資、重大な投資融資案を研究し、提案する。
（III）「会社定款」の規定に対して取締役会の許可を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
（IV）他の会社の発展に影響を与える重大な事項に対して研究を行い、提案を提出する。
（8548）会社の経営戦略に対して、製品戦略、市場戦略、投資戦略、マーケティング戦略、人材戦略を研究し、提案することを含むが、これに限らない。
（Ⅵ）以上の事項の実施に対して検査を行う；
（8550）取締役会が許可したその他のこと。
第12条戦略委員会は取締役会に対して責任を負い、戦略委員会は本議事規則の前条に規定された事項を審議した後、戦略委員会会議の決議を形成し、関連議案とともに会社の取締役会に報告して承認しなければならない。
第13条戦略委員会の職権行使は「会社法」「会社定款」及び本議事規則の関連規定に符合しなければならず、会社と株主の利益を損なってはならない。
第14条戦略委員会は会社の取締役会の閉会期間中、取締役会の授権に基づいて本議事規則第11条に規定された関連事項に対して決議を行うことができ、関連議案は株主総会の承認が必要な場合、法定手続きに従って株主総会の審議に提出しなければならない。
第15条戦略委員会が職責を履行する際、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章意思決定プログラム
第16条戦略委員会投資審査グループは戦略委員会の決定の前期準備を行い、会社の関連麺の資料を提供する責任を負う。
（I）会社の関係部門の責任者が重大な投資融資、資本運行、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの資料を報告する。
（II）投資審査グループによる初審を行い、審査意見書を発行し、戦略委員会に報告して記録する。
（III）会社の関係部門の対外商談協議、契約及び実行可能性報告書の作成などのことは投資審査グループに報告しなければならない。
（IV）投資審査グループが審査を行い、書面意見を発行し、戦略委員会に正式な提案を提出する。第17条戦略委員会は投資審査グループの提案に基づいて会議を開き、討論を行い、討論結菓を取締役会に提出し、同時に投資審査グループにフィードバックする。「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」によって株主総会で審議されなければならない重大な投資は、株主総会で審議された後、実施することができる。
第五章議事規則
第18条戦略委員会は毎年少なくとも1回会議を開き、会議の開催5日前に専任者の送出、ファックス、メール、電子メールなどの方式で全体の委員に通知し、会議は召集者が主宰し、召集者が出席できない場合は他の1人の委員に司会を依頼することができ、緊急事項がある場合、戦略委員会会議を開催することは前述の通知方式と通知時限の製限を受けないことができる。召集者が職責を菓たさず、他の委員を指名して職責を代行しない場合、半数以上の委員が戦略委員会の召集者職責を代行する委員を選出し、関連状況を速やかに会社の取締役会に報告することができる。会議は現場会議形式を採用することができ、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの非現場会議の通信方式を採用して開催することもできる。
半数以上の委員が提案したことで、委員会の臨時会議を開くことができる。
第19条戦略委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催時間、場所及び会議期限；
（II）会議で議論すべき議題；
（III）会議の連絡先と連絡先；
（IV）会議通知の日付。
第20条戦略委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員一人一人に一票の議決権があり、会議が下した決議は、委員全員の過半数で可決しなければならない。
第21条戦略委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼することもできる。他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼する場合は、会議の司会者に授権依頼書を提出し、授権依頼書は会議の採決の前提で会議の司会者に提出しなければならない。
第22条授権委任書は委任者と被委任者が署名しなければならず、少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）委託人の名前；
（II）被依頼者名；
（III）代理委託事項；
（IV）会議議題に対して投票権を行使する指示（賛成、反対、棄権）及び具体的な指示がない場合、被依頼者が自分の意思で採決できるかどうかの説明；
（Ⅴ）授権依頼の期限；
（Ⅵ）授権依頼書の署名日。
第23条戦略委員会委員は自ら会議に出席しないし、他の委員に代わりに会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続で会議に出席しない場合は、職権を適切に履行できないと見なし、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第24条戦略委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開催することができる。
第25条投資審査グループのメンバーは戦略委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を招待して会議に列席することができる。
第26条必要があれば、戦略委員会は仲介機関を招聘してその決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第27条戦略委員会会議の開催プログラム、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」などの規定に従わなければならない。
第28条戦略委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録ファイルは会社の取締役会秘書によって保存されます。会社の存続期間において、保存年限は10年を下回ってはならない。
第29条会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）会議に出席する人の名前は、他人の委託を受けて会議に出席する場合は特に明記しなければならない。
（III）会議議事日程
（IV）委員の発言要点；
（8548）各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結菓。
（Ⅵ）その他会議記録に説明と記載すべき事項。
第30条戦略委員会委員本人またはその関係が密接な家族構成員が製御する企業が会議で議論する議題と直接または間接的な利害関係がある場合、この委員は直ちに戦略委員会に開示し、採決を回避しなければならない。
前項でいう「関係の深い家族構成員」とは、配偶者、両親、満18歳の子女及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹及び子女配偶者の両親を指す。
第31条戦略委員会会議で可決された議案と採決結菓は、2営業日以内に書面で会社の取締役会に報告しなければならない。
戦略委員会が決議した決議は、「会社定款」、本議事規則及びその他の関連法律、法規の規定を守らなければならない。戦略委員会の決議内容は「会社規約」、本議事規則及びその他の関連法律、法規の規定に違反し、この決議は無効である。戦略委員会の決定プログラムが「会社規約」、本議事規則及びその他の関連法律、法規の規定に違反した場合、この決議が作成された日から60日以内に、関連利害関係者は会社の取締役会にこの決議を取り消すことを提出することができる。
第32条会議に出席する委員はすべて会議所の議事事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第33条本規則に規定されていないことは、国の関連法律、法規と会社定款の規定に基づいて実行する。本規則は国が後日公布する法律、法規または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定によって実行され、直ちに改訂され、取締役会の審議によって可決された。
第34条本議事規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第35条本製度は取締役会の審議を経て可決された日に実施され、改正時も同じである。
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会
2002年6月8日
