Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会秘書業務製度
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議採択）第1章総則
第一条＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」または「当社」と略称する）の規範的な運営を促進し、取締役会秘書の役割を十分に発揮し、取締役会秘書の仕事に対する管理と監督を強化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律、行政法規、部門規則、規則性文書及び「＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）に基づき、本業務製度を特製する。本製度は取締役会秘書の職場に適用され、取締役会が取締役会秘書の仕事の成績を審査、評価する主な根拠である。
第二条会社は取締役会秘書1名を設置する。取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に対して責任を負い、関連法律、行政法規、部門規則、「上場規則」及び「会社定款」などの会社の高級管理者に対する関連規定は、取締役会秘書に適用される。
第三条取締役会秘書は会社と深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）との間の指定連絡者であり、会社の取締役会の名義で情報開示、会社管理、株式管理などの関連職責範囲内の事務を担当する。
第4条会社は取締役会秘書の職責履行に便宜条件を提供し、取締役、監事、財務責任者及びその他の高級管理者と会社関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関する会議に参加し、関連書類を調べ、会社の関係部門と人員に関連資料と情報をタイムリーに提供するよう要求する権利がある。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、直接親交所に報告することができる。
第二章取締役会秘書の職務資格
第5条会社の取締役会秘書は以下の職務資格を持っていなければならない。
（I）職責を履行するために必要な財務、管理、法律の専門知識を備えている。
（II）良好な職業道徳と個人道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、職責を忠実に履行することができる。
（III）証券取引所が発行した「取締役会秘書資格証明書」を取得する。
第六条次のいずれかの状況を有する場合は、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
（I）「会社法」第百四十六条の規定状況の一つがある場合。
（II）最近36ヶ月間、中国証券監督会の行政処罰を受けた。
（III）最近36ヶ月に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。（IV）当社の現在の監査役；
（Ⅴ）親交所が取締役会秘書に不適切と認定した他の状況。
第7条会社の取締役またはその他の高級管理職は取締役会の秘書を兼任することができる。会社が招聘した会計士事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士は取締役会秘書を兼任してはならない。
第三章取締役会秘書の職責
第8条取締役会秘書は会社と取締役会に対して責任を負い、以下の職責を履行する。
（I）会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理製度を組織して製定し、上場会社と関連情報開示義務者に情報開示に関する規定を遵守するよう促す。
（II）会社の投資家関係管理の組織と協調を担当し、会社と証券監督管理機構、株主と実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを協調する。
（III）取締役会会議と株主総会会議を組織して準備し、株主総会、取締役会、監事会及び高級管理者の関連会議に参加し、取締役会の会議記録の仕事を担当し、署名する。
（IV）会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、公告する。
（Ⅴ）関連会社の噂に注目し、自発的に真実の状況を証明し、取締役会などの関連主体に深交所の質問にタイムリーに回答するよう促す。
（Ⅵ）取締役、監事と高級管理者を組織して関連法律法規、規範性文書などの内容の訓練を行い、前記人員がそれぞれの情報開示における職責を理解するのに協力する。
（8550）取締役、監事と高級管理者に法律法規、深交所の規定と会社定款を遵守し、その約束を確実に履行するように促す。会社、取締役、監事、高級管理職が関連規定に違反する決議をしたか、または違反する可能性があることを知っている場合は、注意し、直ちに誠実に深セン証券取引所に報告しなければならない。
（8551）会社の株式及び派生品種の変動の管理事務などを担当する。
（8552）法律法規、深交が要求する他の職責。
第四章取締役会秘書の任免
第9条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会の招聘または解任を経ている。取締役会秘書の任期は3年で、連任は再任できる。取締役が取締役会秘書を兼任している場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社取締役会秘書を兼任している人は二重の身分ではできません。
第10条会社は取締役会の秘書を招聘する会議が5つの取引日を開く前に、この取締役会の秘書の関連材料を深交所に報告しなければならない。深交所は関連材料を受け取った日から5つの取引日以内に異議を提出していない場合、取締役会は招聘することができる。
第11条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表はその権利を行使し、その職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書がその職責に対して負う責任を免除するのは当然ではない。証券事務代表は、深セン証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
証券事務代表の職務条件は本製度第5条と第6条を参照して実行する。
第12条会社は取締役会秘書、証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、深セン証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
（I）取締役会秘書、証券事務代表招聘書または関連取締役会決議、招聘説明文書、深交所の「上場規則」及び本製度の職務条件、職務、仕事表現及び個人品格などを含む。
（II）取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書、学歴証明（コピー）；（III）取締役会秘書、証券事務代表の通信方式であり、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに深交所に変更後の資料を提出しなければならない。
第13条取締役会秘書は、会社の取締役会がその任命を通過した後の1ヶ月以内に、深交所の規定に従って弁護士の証人の下で「高級管理者声明及び承諾書」に署名し、深交所と会社の取締役会に報告しなければならない。声明と承諾事項に重大な変化が発生した（会社の株式を保有する状況を除く）場合、取締役会秘書は5つの取引日以内に深セン証券取引所と会社取締役会に更新し、報告しなければならない。第14条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を持っていなければならず、理由なく解任してはならない。取締役会の秘書が解任されたり、辞任したりした場合、会社は直ちに親交所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連したりした場合について、深交所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第15条取締役会秘書は以下の状況の一つが現れ、会社は事実が発生した日から1ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
（I）本製度第六条に記載の状況が現れた場合。
（II）3ヶ月以上連続して職責を履行できない；
（III）職責を履行する際に重大な誤りや漏れが発生し、投資家に重大な損失を与えた。
（IV）国家法律法規、深セン証券取引所と会社定款の関連規定に違反し、会社または投資に重大な損失を与える；
（Ⅴ）取締役会は、取締役会の秘書を続けるべきではないと考えている他の状況。
第16条取締役会秘書は離任する前に取締役会、監事会の離任審査を受け、関連書類、処理中及びその他の処理待ち事項を会社監事会の監督の下で移管しなければならない。会社は取締役会の秘書を招聘する際に、秘密保持契約を締結し、在任中及び離任後に関連情報が公開されるまで秘密保持義務を履行し続けることを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報は除外する。
第17条会社は元の取締役会秘書が退職した後3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。第18条会社の取締役会秘書の欠員期間中、取締役会は取締役会または高級管理職を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深交所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社は取締役会の秘書職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会の秘書職責を代行する。取締役会秘書の欠員期間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の招聘を完了しなければならない。
第19条会社は情報開示義務を履行する際、取締役会秘書、証券事務代表または本製度の規定により取締役会秘書の職責を代行する人員を派遣し、親交所と連絡し、情報開示と株式およびその派生物変動管理事務を処理しなければならない。
第五章訓練と審査
第20条取締役会秘書候補者または証券事務代表候補者は、深セン証券取引所が認可した資格訓練に参加し、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第21条会社は取締役会秘書が在任中に要求通りに深セン証券取引所が組織した上場会社取締役会秘書の後続訓練に参加することを保証しなければならない。
第22条会社取締役会は当社の高級管理者審査方法に基づいて取締役会秘書に年度審査を実施する。
第23条取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則、「上場規則」または「会社定款」の規定に違反し、法に基づいて相応の責任を負わなければならない。
第24条取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則、「上場規則」に違反する。
」によると、職責を確実に履行していない場合、中国証券監督管理委員会とその派遣機関と深セン証券取引所は、情状によって軽重に異なる懲戒を与え、懲戒方式には、その是正を命じ、談話を監督管理し、批判を通報し、公開非難し、取締役会秘書の交代を提案するなどが含まれている。
第六章附則
第25条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に基づいて実行する。本製度は、国が後日公布する法律、法規と合法的なプログラムによって改正された「会社定款」と一緻しない場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に準じる。
第26条本製度は会社の取締役会が製定し、修正し、解釈する。
第27条本製度は取締役会の審議を経て可決された日に実施され、改正時も同じである。
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会
2002年6月8日
