Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
関連取引管理製度
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条会社の法人管理構造を規範化し、内部製御製度を確立し、健全化し、関連取引管理を規範化し、＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）とその全株主の合法的権益を確実に維持するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」及び「 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本管理製度を製定する。
第二条本製度でいう関連取引とは、会社及びその持株子会社が関連法人、関連自然人と発生した取引を指す。
第三条当社と関係者が発生した関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）誠実信用、平等、自発的、等価、有償の原則；
（II）公開、公平、公正の原則。
（III）会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則；
（IV）関連取締役、関連株主の採決回避原則；
（Ⅴ）会社の経営と発展に有利な原則。当社の取締役会は客観的な基準に基づいて、この関連取引が当社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて独立財務顧問または専門評価士を招聘しなければならない。第4条会社が関連取引を行うには、関連取引の合法的なコンプライアンス、必要性、公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損なってはならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、他の手段を取ったりして、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第5条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の管理者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行うべきである。関連者の状況が変化した場合、関連者の変化状況を速やかに会社に知らせなければならない。
第六条証券投資センターは会社の関連取引事務の先頭管理部門であり、関連取引の情報開示及び本製度の改訂、解釈意見の起草を担当する。
財税管理センターは関連取引額の推計、実行状況の統計計算を担当している。
監査監査監査センターは関連取引の監査監督を担当している。
第二章関連者及び関連取引
第7条会社の関連者には、関連法人（または他の組織）と関連自然人が含まれている。
第8条以下のいずれかを有する法人は会社の関連法人（またはその他の組織）である：（I）直接または間接的に会社を製御する法人（またはその他の組織）；
（II）前項に記載の法人（またはその他の組織）が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人（またはその他の組織）；
（III）会社の5%以上の株式を保有する法人（またはその他の組織）とその一緻動人；（IV）会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、上場会社とその持株子会社以外の法人（またはその他の組織）。
（Ⅴ）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、深セン証券取引所または当社は実質的に形式より重い原則に基づいて、その他の当社と特殊な関係があり、当社の利益に傾斜している可能性がある法人（またはその他の組織）を認定する。
第9条以下のいずれかの状況を有する自然人は会社の関連自然人である。
（I）当社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）を製御する取締役、監事および高級管理者；
（IV）本条第（I）項、第（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員。配偶者、両親及び配偶者の両親、18歳以上の子供及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供配偶者の両親などを含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または当社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の当社と特殊な関係があり、当社の利益に傾斜している自然人を引き起こす可能性がある。
第10条過去12ヶ月以内または関連協議によって今後12ヶ月以内に配置され、本製度第8条、第9条に記載された状況の一つである法人（または他の組織）、自然人が存在し、会社の関連者である。
第11条会社の関連取引は、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限らない。
（I）資産を購入する；
（II）資産を売却する；
（III）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（IV）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（i）保証（持株子会社に対する保証などを含む）を提供する。
（Ⅵ）リースまたはリース資産；
（8550）資産と業務を委託または受託管理する；
（8551）贈与または贈与された資産
（8552）債権または債務再編；
（Ⅹ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）許可契約を締結する；
（十二）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十三）原材料、燃料、動力を購入する；
（十四）製品、商品を販売する；
（十五）労務の提供または受け入れ；
（16）委託または受託販売；
（17）預金ローン業務；
（十八）関係者と共同投資；
（19）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項。
（20）中国証券監督会、深セン証券取引所が認定したのは関連取引の他の事項に属すべきである。第三章関連取引の採決回避製度
第12条当社の関係者が当社と関連取引に関する協議を締結する際には、当社の合法的権益を維持し、関連取引を市場規則に従わせるために必要な回避製度を採用しなければならない。関連当事者は関連取引を決定する際に、以下のことをしなければならない。
いかなる個人も一方を代表して協定を署名するしかなく、一つの協定の中で両方または両方以上を代表してはならない。関係者はいかなる方法でも当社の決定に介入することができない。
第13条当社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する関連取締役は採決を回避しなければならない。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人（またはその他の組織）、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人（またはその他の組織）に勤めている。（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第9条第4項の規定を参照）。
（Ⅴ）取引相手またはその直接、間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第9条第4項の規定を参照）。
（Ⅵ）中国証券監督会、深セン証券取引所または当社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性のある取締役。
会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、上記の関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、上場企業はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第14条当社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主には、次のいずれかの状況を持つ株主が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接製御権を持つ；
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ法人（または他の組織）または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。（8548）取引相手に勤めているか、直接または間接的にその取引相手を製御することができる法人（または他の組織）、その取引相手が直接または間接的に製御することができる法人（または他の組織）に勤めている。（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第9条第4項の規定を参照）；
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権は製限または影響を受ける。
（8551）中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある株
第四章関連取引の審議と開示
第15条本製度第20条の規定を除いて、会社と関係者が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合は、取締役会の審議を経て通過した後、速やかに開示しなければならない。
（I）会社と関連自然人が発生した成約金額が30万元を超える取引；
（II）会社と関連法人（または他の組織）との成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超える取引を占めている。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
本条に規定された基準を下回った関連取引に関する会社の理事長は、会社の社長に承認を授けた。
第16条本製度第20条の規定を除いて、会社と関連者が発生した成約金額は3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を占めている場合は、取締役会の審議を経て速やかに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
上述の基準を達成した関連取引について、取引の標的が会社の株式である場合、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ会計士事務所を招聘して取引標的の最近の1年間のもう1期の財務会計報告書を監査しなければならず、監査の締め切りは協議署名日から6ヶ月を超えてはならない。取引の標的が株式以外の他の資産である場合、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ資産評価事務所を招聘して評価しなければならず、評価基準日距離協定の署名日は1年を超えてはならない。
会社の関連取引事項は前述の規定の基準に達していないが、中国証券監督会、深セン証券取引所は慎重な原則に基づいて会社に株主総会の審議を提出するよう要求することができ、前項の規定に従って監査または評価に関する要求を適用することができる。
会社は他の法律法規または「会社定款」に基づいて株主総会の審議を提出し、または任意で株主総会の審議を提出した場合、前項の規定に符合する監査報告または評価報告を開示しなければならず、深セン証券取引所に別途規定がある場合を除く。
以上の関連取引は取締役会が初歩的に審議した後、株主総会の審議を提出し、可決した後、関連契約文書に署名することができる。
第17条会社と関係者が以下のいずれかの取引をした場合、監査または評価を免除することができる。
（I）本製度第11条における第（13）から（17）項に規定する日常関連取引；
（II）関係者などの各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体の権益比率を確定する。
（III）深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第18条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて本製度第15条と第16条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者との同一取引標的との取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または互いに株式製御関係にある他の関連者を含む。
第19条会社が合併報告書の範囲が変更されるなどの状況によって関連者が新たに増加した場合、関連状況が発生する前に当該関連者と協議を締結し、履行中の取引事項は関連取引と見なさず、関連取引審議プログラムの履行を免れることができ、累計計算原則を適用しないが、会社は十分に開示し、その後新たに増加した関連取引は規定に従って相応のプログラムを履行しなければならない。
合併報告書の範囲が変更されるなどの状況によって関連保証が形成された場合、会社は関連規定に従って相応の審議プログラムと開示義務を履行しなければならない。
第20条会社が関係者に保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社が取引によって被保証者が会社の関連者になった場合、当該取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第21条会社は本製度における第8条、第9条、第10条に規定する関連者に財務援助を提供してはならないが、関連株式会社（会社の持株株主、実際の支配者によって製御される主体を含まない）に財務援助を提供し、当該株式会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定された関連株式会社に財務援助を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議を経て通過し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第22条会社と関係者の間で財テクなどを委託する。例えば、取引頻度と時効の要求など
