Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
募集資金管理製度
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）の資金募集の管理を規範化し、投資家の権益を保護し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの法律法規の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう募集資金とは、会社が株式とその派生品種を発行することによって、投資家から募集し、特定の用途に使用する資金を指す。
本製度でいう「超募集資金」とは、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超える部分を指す。第三条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性に対して十分な論証を行い、投資プロジェクトが比較的に良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効菓的に防止し、資金募集の使用効菓を高めるべきである。
第四条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用と募集書類を発行する約束が一緻することを保証し、募集資金の投入を勝手に変えてはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合は、速やかに公告しなければならない。
資金募集投資プロジェクトが会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、その子会社または製御される他の企業は本製度を守らなければならない。
第5条会社の取締役会は会社の募集資金管理製度を確立し、健全化し、本製度の効菓的な実施を確保しなければならない。本製度は募集資金の特定口座の記憶、使用、変更、監督と責任追及などの内容に対して明確な規定を行った。
第六条会社の募集資金は、募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途によって使用しなければならない。会社が株式募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更する場合は、株主総会を経て決議しなければならない。
第7条募集資金の使用と管理は推薦人または独立財務顧問の持続的な監督期間中の監督を受ける。
第8条募集資金が到着した後、会社は速やかに資本検査手続きを行い、「証券法」の規定に符合する会計士事務所から資本検査報告書を発行しなければならない。
第9条会社の取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を菓たし、会社に募集資金の規範的な使用を促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手にまたは変容して募集資金の用途を変更してはならない。
第10条証券投資センターは会社が資金を募集する帰口管理部門であり、資金管理弁法の製定と実施、関連情報の開示などを募集する責任を負う。
財税管理センターは募集資金の使用状況の財務管理を担当し、募集資金の支出状況と募集資金プロジェクトの投入状況などを詳しく記録する。
監査監察センターは少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、速やかに監査委員会に検査結菓を報告しなければならない。
第二章資金募集口座ストレージ
第11条募集資金の保管場所は取締役会によって決定される。会社は慎重に商業銀行を選択し、募集資金特別口座（以下「特別口座」と略称する）を開設し、募集資金は取締役会が設立を許可した特別口座の集中管理に保管しなければならず、特別口座は非募集資金を保管したり、他の用途として使用したりしてはならない。
資金募集口座の数は資金募集投資プロジェクトの数を超えてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、それぞれ資金募集口座を設置しなければならない。
超募集資金も募集資金の特別口座管理に保管しなければならない。
第12条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦人または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と三者監督管理協議（以下「協議」と略称する）を締結しなければならない。プロトコルには少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金プロジェクト、保管金額；
（III）会社が1回または12ヶ月以内に累計して当該特定口座から引き出した金額が5000万元人民元または募集資金の純額の20%を超えた場合、会社と商業銀行は速やかに推薦人または独立財務顧問に通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月会社に銀行取引明細書を発行し、推薦人または独立財務顧問をCCする。
（Ⅴ）推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社に対して資金を募集する際に使用する監督管理方式；
（8550）会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務と違約責任；（8551）商業銀行が3回にわたり推薦人または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、特別口座の多額の引き出し状況を通知しなかったり、推薦人または独立財務顧問に協力して特別口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、会社は協議を終了し、その募集資金の特別口座を抹消することができる。
会社は上述の契約締結後に直ちに契約の主要な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問が共同で3つの協議に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、速やかに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第13条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は速やかに公告しなければならない。
第14条募集資金は原則として会社の主な業務に使用しなければならず、金融類企業のほか、募集資金は証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人のために財務援助を提供してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託ローン、その他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第15条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者などの関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金の投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第16条募集資金の使用計画は以下のプログラムに従って作成し、審査する：
（I）経営管理部門が発行申請書類によって開示された投資プロジェクトに基づいて「募集資金年度使用計画」を作成する。
（II）会社総裁事務会の審査同意；
（III）取締役会の審議に提出して可決し、決議する。
（IV）会社の総裁組織が執行する。
第17条会社の取締役会は半年度ごとに資金募集投資プロジェクトの進展状況を全麺的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行し、会計士事務所を招聘して年度募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告書を発行しなければならない。会社は会計士事務所が発行した鑑識報告書と定期報告書を同時に条件に合ったメディアで開示しなければならない。
資金募集投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に違いがある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集資金投資プロジェクトの年度実際の使用募集資金と最近披露された募集資金投資計画の当年の使用予定金額の差が30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後に年度別投資計画及び投資計画の変化を予想する原因など。
第18条会社は資金募集投資計画の進度を調整し、必要な承認プログラムと情報開示プログラムを履行しなければならない。
第19条資金募集投資プロジェクトに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定しなければならない。
（I）資金募集投資プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した場合。
（II）資金募集投資プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）資金募集投資プロジェクトに他の異常な状況が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常な原因を開示しなければならず、募集資金投資計画を調整する必要がある場合は、調整後の募集資金投資計画を同時に開示しなければならない。
第20条会社は募集資金を以下の事項に用いる場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役会、監事会及び推薦人または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
（I）募集資金で事前に募集資金を投入した投資プロジェクトの自己資金を置き換える；
（II）一時遊休の募集資金を用いて現金管理を行う；
（III）一時遊休の募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する；
（IV）募集資金の用途を変更する；
（8548）募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
（Ⅵ）節余を使って資金を募集する；
（8550）超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用されます。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合は、「上場規則」第6章の規定に従って審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
第21条会社が資金を募集して予め投入した自己資金を置き換える場合、会計士事務所が鑑識報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集してから6ヶ月以内に、資金を募集して自己資金に置き換えることができます。会社はすでに発行申請書類において、事前に投入した自己資金を募集し、事前に投入した金額を確定することを開示している場合、交換実施前に対外公告しなければならない。
第22条会社は一時的に遊休している募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性がよくなければならず、募集資金の投資計画が正常に行われることに影響してはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座は非募集資金を保管したり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。会社は速やかに公告しなければならない。
第23条会社が一時的に遊休している募集資金を用いて現金管理を行う場合、取締役会会議後に直ちに以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、募集資金の遊休の原因；
（III）資金募集投資製品の限度額と期限を放置し、募集資金の用途を変更する行為があるかどうかと、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置があるかどうか。
（IV）投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供する安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスク製御措置など；
（Ⅴ）独立取締役、監事会及び推薦人又は独立財務顧問が提出した意見。
会社は製品の発行主体の財務状況が悪化し、投資した製品が損失に直麺するなどの重大なリスク状況が発生した場合、速やかにリスク提示性公告を公開し、資金の安全を確保するために会社が取ったリスク製御措置を説明しなければならない。
第24条会社が遊休募集資金を使用して一時的に流動資金を補充するのは、主要業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件に合緻しなければならない。
（I）募集資金の用途を変更したり、募集資金の投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
（II）前回流動資金を一時的に補充するための募集資金を返還した。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）遊休募集資金を使用せずに証券投資、派生品取引などの高リスク投資を直接または間接的に行う。
第25条会社が遊休募集資金を用いて流動資金を補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
（II）資金の使用状況を募集する；
（III）遊休募集資金が流動資金を補充する金額と期限；
（IV）遊休募集資金による流動資金の補充による財務費用の節約が見込まれる金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変更する行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響を与えないことを保証する措置；
（Ⅴ）独立取締役、監事会及び推薦人又は独立財務顧問が提出した意見；
（Ⅵ）深セン証券取引所が要求したその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専門家に返還し、資金がすべて返還された後に直ちに公告しなければならない。
第26条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりする場合、株主総会の審議を経て通過しなければならず、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、公開しなければならず、以下の要求に符合しなければならない。
（I）会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開することを約束しなければならない。
