Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会報酬と審査委員会議事規則
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条取締役会の報酬と審査委員会（以下「委員会」と略称する）の職責を明確にし、仕事の効率を高め、＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）の管理構造を完備し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づいて本規則を製定する。第二条委員会は取締役会が「会社規約」に基づいて設立した常設議事機構であり、主に会社の取締役、社長、その他の高級管理者の審査基準を研究し、審査提案を提出し、会社の取締役、高級管理者の報酬政策と方案、取締役会が与えたその他の職権を研究し、審査する。
第三条委員会は取締役会に対して責任を負い、その提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
第二章組織機構
第4条委員会は3~5人の取締役で構成され、その中で、独立取締役は全体委員の総人数の半分以上を占めなければならない。
第5条委員会委員は理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1に指名され、取締役会によって選出される。
第六条委員会のメンバーは以下の条件を備えなければならない。
（I）「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役を務めてはならない禁止状況；
（II）最近3年間、証券取引所に公開非難されたり、不適切な人選として発表されたりすることはありません。（III）ここ3年間、重大な違反行為で中国証券監督会に行政処罰される状況は存在しない。（IV）関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に符合する。
（Ⅴ）国の関連法律、行政法規を熟知し、報酬と審査に関する専門知識を持ち、会社の経営管理を熟知している。
（Ⅵ）誠実と信用の原則を守り、廉潔で自律し、職務に忠実で、会社と株主の利益を守るために積極的に仕事を展開する。
（8550）強い総合分析と判断能力を持ち、独立して仕事をする能力を備えている。
第7条前条に規定された職務条件に合致しない者は委員会委員に選ばれない。委員会委員が在任中に前条に規定された不適切な在任状況が現れた場合、この委員は自発的に辞職するか、会社の取締役会で更迭しなければならない。
第8条委員会は主任委員（召集人）1名を設置し、独立取締役が担当し、委員会の司会を担当する。主任委員（召集人）は委員内で選挙し、取締役会の承認を得た。
第九条委員会の下に作業グループを設置し、会社の経営麺に関する資料と評価された人の関連資料を提供し、委員会会議の準備と関連決議の実行を担当する。
第10条委員会委員の任期は取締役会と同じで、委員の任期が満了し、再選することができる。期間中、委員が会社の取締役の職務を担当しなくなると、自動的に委員の資格を失い、取締役会が関連規定に基づいて人数を補充する。第11条委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因で規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員の人選を補充しなければならない。委員会の委員数が規定人数の3分の2に達するまで、委員会は本議事規則で規定された職権の行使を一時停止した。
第12条「会社法」及びその他の関連法律、法規、規則、規範性文書と「会社定款」の取締役義務に関する規定は委員会委員に適用される。
第三章委員会及び委員の職責
第13条委員会の主な職責は：
（I）取締役及び高級管理職の職責の主要範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職位の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を製定する。
（II）報酬計画または方案は主に業績評価基準プログラム及び主要評価システム、奨励と懲罰の主要方案と製度などを含むが、これに限らない。
（III）会社の取締役（非独立取締役）及び高級管理人の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う；
（IV）会社の報酬製度の執行状況に対する監督を担当する。
（Ⅴ）会社の株式激励計画の管理を担当する。
（Ⅵ）取締役会が許可した他のこと。
第14条委員会主任委員（招集者）は以下の職責を履行しなければならない。
（I）委員会会議を招集、司会する；
（II）審査、署名委員会の報告；
（III）検査委員会決議と提案の実行状況；
委員会主任委員（召集者）が事情で職責を履行できない場合、その指定委員会の他のメンバー（独立取締役に限る）が職権を代行する。
第15条委員会のメンバーは以下の義務を履行しなければならない。
（I）法律、行政法規、「会社定款」に基づいて忠実に職責を履行し、会社の利益を守る。
（II）法律の規定または株主総会、取締役会の同意を得た以外は、会社の秘密を開示してはならない。
（III）取締役会に提出または提出した書類の内容の真実性、コンプライアンスに責任を負う。
第四章委員会の働き方と決定プログラム
第16条委員会は定期会議と臨時会議製度を実行する。議題によっては、通信方式など、様々な方法で会議を開くことができます。委員会会議は毎年少なくとも1回開催され、会議の開催5日前に専任者の送出、ファックス、メール、電子メールなどの方法で委員全員に通知されます。会議は主任委員（召集人）が司会し、主任委員（召集人）が会議に出席できない場合は他の委員1人に司会を依頼することができる。緊急事項がある場合、委員会会議を開催することは、前述の通知方式や通知時限の製限を受けないことができます。会議は現場会議形式を採用することができ、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの非現場会議の通信方式を採用して開催することもできる。
第17条定期会議は会計年度終了後の4ヶ月以内に開催される。臨時会議は仕事の必要に応じて不定期に開催され、以下のいずれかの場合、臨時会議を開催することができます。
（I）董事長の提案；
（II）委員会主任委員（招集者）が必要と認める場合。
第18条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催時間、場所及び会議期限；
（II）会議で議論すべき議題；
（III）会議の連絡先と連絡先；
（IV）会議通知の日付。
第19条委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。各委員には1票の議決権があり、会議が下した決議は全委員の過半数で採択しなければならない。
第20条委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼することもできる。
他の委員に代わりに会議に出席し、議決権を行使するように依頼する場合は、会議の司会者に授権依頼書を提出し、授権依頼書は会議の採決の前提で会議の司会者に提出しなければならない。
第21条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならず、少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）委託人の名前；
（II）被依頼者名；
（III）代理委託事項；
（IV）会議議題に対して投票権を行使する指示（賛成、反対、棄権）及び具体的な指示がない場合、被依頼者が自分の意思で採決できるかどうかの説明；
（Ⅴ）授権依頼の期限；
（Ⅵ）授権依頼書の署名日。
第22条委員会委員は自ら会議に出席しないし、他の委員に代わりに会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続で会議に出席しない場合は、職権を適切に履行できないと見なし、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第23条委員会会議の採決方式は挙手、投票または意見の採決に署名する。
第24条委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第25条必要があれば、委員会は仲介機関を招聘してその決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第26条委員会会議は決議をし、投票または挙手方式で採決することを決議しなければならない。すべての決議は2分の1以上の参加委員の採決を経て意思決定をしなければならない。
第27条委員会会議には会議記録が必要であり、出席した委員は記録に署名しなければならない。記録は会社の取締役会秘書が保存しなければならない。会社の存続期間において、保存期間は10年を下回ってはならない。
第28条委員会の下に設置された作業グループは委員会の決定の前期の仕事をしっかりと行い、会社の関連資料を提供する責任を負う。
第29条委員会の取締役と高級管理者に対する評価プログラム：
（I）会社の取締役と高級管理者が委員会に職務を説明したり、自己評価の報告を提出したりする。
（II）委員会は業績評価基準とプログラムに基づいて、取締役会と役員に対して業績評価を行う。（III）持ち場の業績評価結菓及び報酬分配政策に基づいて、取締役と高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決して後に会社の取締役会に報告する。
第30条委員会会議が委員会のメンバーに関する議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第31条委員会会議で可決された議案と採決結菓は、委員会委員または会社の取締役会秘書が会議決議の発効翌日に会社の取締役会に通報しなければならない。
第32条会議に出席した委員は会議所の議事事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章回避製度
第三十三条委員会委員個人またはその関係が密接な家族メンバーまたは委員会委員とその関係が密接な家族メンバーが製御する他の企業が会議で議論する議題と直接または間接的な利害関係がある場合、この委員はできるだけ早く委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
前項でいう「関係の深い家族構成員」とは、配偶者、両親、満18歳の子女及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹及び子女配偶者の両親を指す。
第34条前条に述べた状況が発生した場合、利害関係のある委員は委員会会議で関連状況を詳しく説明し、自ら採決を回避することを明らかにしなければならない。しかし、他の委員が討論を経て、このような利害関係が採決事項に著しい影響を与えないと一緻した場合、利害関係のある委員は採決に参加することができる。会社の取締役会は、前項の利害関係のある委員が採決に参加するのが適切でないと判断した場合、関連議案の採決結菓を取り消すことができ、利害関係のない委員に関連議案の再議決を要求することができる。
第35条委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避された後、委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合は、委員全員（利害関係委員を含む）が当該議案について会社の取締役会の審議などのプログラム的な問題について決議し、会社の取締役会が当該議案について審議しなければならない。
第36条委員会の議事録及び会議決議は、利害関係のある委員が採決を回避する状況を説明しなければならない。
第六章附則
第37条本規則に規定されていないことは、国の関連法律、法規と会社定款の規定に基づいて実行する。本規則は国が後日公布する法律、法規または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定によって実行され、直ちに改訂され、取締役会の審議によって可決された。
第38条本規則は会社の取締役会が説明する。
第39条本製度は取締役会の審議を経て可決された日に実施され、改正時も同じである。
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
取締役会
2002年6月8日
