Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
持株株主、実際の支配者、その他の関連先の資金占有防止管理製度（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議され、採択された）
第一章総則
第一条＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）と持株株主、実際の支配者及びその他の関連先との資金往来をさらに規範化し、会社の対外保証リスクを効菓的に製御し、投資家の合法的権益を保護するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」及びその他の関連法律、法規、規範性文書と「 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度は会社及び会社の連結会計諸表の範囲に含まれる子会社に適用される。
第三条資金占用には、経営的資金占用と非経営的資金占用が含まれる。
（I）経営的資金占用とは、持株株主、実際の支配者及びその他の関連当事者が商品の購入及び労務の受け入れ或いは提供などの生産経営段階の関連取引を通じて発生した資金占用を指す。
（II）非経営性資金の占有には、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために給料と福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることが含まれるが、これに限らない。持株株主と関連者のために有償または無償の方式で、直接または間接的に資金を取り壊す。債務及びその他の商品と労務の対価がない場合、持株株主及び関連先に提供する資金；持株株主や関連先と相互にコストやその他の支出などを負担しています。
第4条会社の取締役、監事、高級管理者は会社の資金安全を守るために法定の義務と責任があり、「会社法」「会社定款」の規定に従って勤勉に職責を菓たし、会社の資金と財産の安全を守らなければならない。
第五条会社の理事長は資金占用と資金占用の不足追跡を防ぐ第一責任者であり、総裁、財務を管理する副総裁は第二責任者である。
第六条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占用する行為を防止する副総裁、証券事務代表、財税管理センターの総経理、監査監査監査センターの総経理を設立して構成する。
指導グループの下に事務室を設置し、証券投資センターが主導し、証券事務代表が事務室主任を務めた。指導グループ事務室は、持株株主、実際の支配者、その他の関連者が会社の資金を占用する行為を防止する日常管理機構である。
証券投資センターは、持株株主、実際の支配者、その他の関連先が資金を占有する情報開示作業及び本製度の改訂、解釈意見の起草作業を担当している。
財税管理センターは持株株主、実際の支配者、その他の関連者が資金を占用する債務の追跡具体的な仕事を担当している。
監査監査監査センターは、持株株主、実際の支配者、その他の関連者が資金を占用する監査監督の仕事を担当している。
第二章持株株主、実際の支配者及びその他の関連先の資金占用を防止する原則
第七条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金占用を防止する長期効菓的なメカニズムを絶えず改善し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金行為との発生を厳格に製御する。
第8条持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と会社が発生した経営性資金の往来において、上場会社の資金を占有してはならない。
第9条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との非経営的な資金往来を厳格に防止し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占用することを根絶しなければならない。
会社は以下の方法で資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者、その他の関連者に提供することはできません。
（I）持株株主、実際の支配者及びその他の関連先のために給料、福祉、保険、広告などの費用、負担コストとその他の支出を立て替える；
（II）有償または無償で会社の資金（委託ローンを含む）を借入し、持株株主、実際の支配者、その他の関連先に使用するが、上場会社の株式会社の他の株主が同じ割合で資金を提供する場合を除く。前述の「株式会社」には、持株株主、実際の支配者によって製御される会社は含まれていない。
（III）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
（IV）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務対価がない場合、または明らかに商業論理に反する場合に購入金、
（Ⅴ）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会が認定した他の方式。
第10条会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が発生した関連取引は、「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」などの関連規定に厳格に従って決定と実施しなければならない。関連会社及び持株子会社の対外保証事項は会社の「対外保証管理製度」に厳格に従って処理しなければならない。第11条会社は関連保証行為の規範化を強化し、リスクを厳格に製御しなければならない。
1、会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が発生した関連取引は会社の「関連取引管理製度」に厳格に従って決定と実施しなければならない。
2、会社が持株株主、実際の支配者及び関連先に提供する保証は、金額の大きさにかかわらず、株主総会の審議を経て採択しなければならない。
3、関連保証を審議する場合、関連取締役と関連株主は採決回避プログラムを履行しなければならない。
第12条会社の独立取締役は年度報告において、会社の累計と当期と持株株主、実際の支配者及びその他の関連当事者との関連取引状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第三章持株株主、実際の支配者及びその他の関連先の資金占用を防止する仕事措置
第13条会社の株主総会、取締役会、理事長は「会社規約」で確定した権限と職責に基づいて、会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が生産経営の一環で展開する関連取引事項を審議し、承認しなければならない。
第14条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連当事者と行った関連取引は、審査許可プログラムを厳格に履行し、双方が締結した「関連取引協議」などに従って関連取引資金の管理製御をしっかりと行い、決済のタイムリーさを確保しなければならない。
第15条会社傘下の各持株子会社は会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連先と購入、販売などの経営的な関連取引を展開し、真実な取引背景のある経済契約を締結しなければならない。
第16条会社の取締役、監事及び高級管理者は、会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連先に資金を流用するなど会社の利益を侵害する行為があるかどうかに常に注目しなければならない。
会社の独立取締役、監事会は少なくとも四半期ごとに会社と持株株主、実際の支配者、その他の関連者の間の資金往来状況を調べ、会社が持株株主、実際の支配者、その他の関連者に占用され、会社の資金、資産、その他の資源を移転する状況があるかどうかを理解しなければならない。異常な状況が発見された場合、速やかに会社の取締役会に相応の措置を取らなければならない。
第17条会社財税管理センターは四半期ごとに会社傘下の各持株子会社の資金往来状況を検査し、会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連先との経営性及び非経営性資金往来状況を通報する。
第18条会社監査監察センターは事前、事中、事後監督に有利な原則に基づき、会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連先の資金往来状況に対して監督と検査を行い、検査対象と内容に対して評価を行い、改善と処理の意見を提出する。
第19条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は直ちに有効な措置を取って持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に侵害を停止し、損失を賠償するよう要求しなければならない。持株株主、実際の支配者、その他の関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は速やかに証券監督管理部門に報告しなければならない。会社の持株株主、実際の支配者、その他の関連者は会社に対して資金占用行為を発生し、会社の取締役会の審議と承認を経た後、直ちに持株株主が保有する株式に対して司法凍結などの方法を申請することができる。
第20条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連先に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。持株株主、実際の支配者、その他の関連者が非現金資産で占有した会社資金を返済することを厳格に製御する。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占用した会社資金を返済するには、以下の規定を遵守しなければならない。
（I）償還に使用する資産は必ず会社の同じ業務システムに属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させることに有利であり、まだ使用されていない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。
（II）会社は「証券法」の規定に符合する仲介機構を招聘して、債務返済条件に符合する資産を評価し、資産評価値または監査された帳簿純値を債務返済の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならず、占用資金の現在価値を十分に考慮して割引しなければならない。監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
（III）独立取締役は会社の関連先に対して債務返済方案で独立意見を発表し、あるいは「証券法」の規定に符合する仲介機構を招聘して独立財務顧問報告を発行しなければならない。
（IV）会社の関連者が債務を返済する案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
第21条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連先とすでに発生した資金往来、対外保証状況に対して自己調査を行うべきである。資金占用、規則違反の保証問題がある会社に対しては、速やかに改善を完成し、会社と中小株主の利益を維持しなければならない。
第22条公認会計士は会社の年度財務会計報告のために監査活動を行う中で、本製度の規定事項に基づいて、会社に持株株主、実際の製御者及びその他の関連先が資金を占用している状況に対して特定項目の説明を発行しなければならず、会社は特定項目の説明について公告しなければならない。
第四章責任追及と処罰
第23条会社の取締役、監事、高級管理者の協力、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領した場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に相応の処分を与え、深刻な責任を負う取締役、監事に対して会社の株主総会に提出して罷免し、その刑事責任を追及するまで深刻な責任を負う高級管理職は、刑事責任を追及するまで、会社の取締役会が直接解任します。第24条会社の全取締役は対外保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。会社の取締役、監事、高級管理者は「会社規約」などの規定に違反して対外的に保証を提供し、会社の取締役会は情状の軽重に応じて相応の処分を与える。
第25条会社及び傘下の各持株子会社が会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連先と非経営的な資金占用状況が発生し、会社に悪影響を与えた場合、会社は関連責任者に行政及び経済処分を与える。
第五章附則
第26条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規及びその他の規範的な文書と会社定款の関連規定に基づいて実行する。本製度が関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一緻しない場合は、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に準じる。
第27条本方法は会社の取締役会が説明する。
第28条本製度は取締役会の審議を経て成立し、改正時も同じである。
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 取締役会
2002年6月8日
