Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
情報開示管理製度
（2022年6月8日に第10回取締役会2022年第4回臨時会議で審議された）
第一章総則
第一条は＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）の情報開示行為を規範化し、会社の情報開示管理レベルと情報開示品質を高め、会社に情報開示と関連業務をしっかりと行い、投資家の合法的権益を保護するよう誘導し、督促し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」と「 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度の以下の用語の意味：
（I）情報開示とは、証券監督管理部門が開示を要求した、会社の株式とその派生品種の取引価格または生産経営活動に大きな影響を与える可能性のある事項を指し、投資家がまだ知らない重大な情報は、所定の時間内に、所定のメディア上で、規定の方式を通じて社会に公開し、関連する調査書類を深セン証券取引所または証券監督管理部門に送付する。
（II）情報開示義務者とは、上場会社及びその取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大な資産再編、再融資、重大な取引関係各方麺などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、並びに法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定するその他の情報開示義務を負う主体を指す。
（III）タイムリーとは、起算日からまたは開示時点に触れた2つの取引日内を指す。
第二章情報開示の基本原則
第三条情報開示義務者は適時に法に基づいて情報開示義務を履行しなければならず、開示された情報は真実、正確、完全であり、簡明明瞭でわかりやすく、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる単位や個人にも漏洩してはならない。しかし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
インサイダー情報が法によって開示される前に、インサイダー情報の知る人と不正にインサイダー情報を取得した人は、その情報を公開したり漏らしたりしてはならず、その情報を利用してインサイダー取引をしてはならない。いかなる単位と個人も情報開示義務者に法によって開示する必要があるがまだ開示されていない情報を不法に要求してはならない。
証券及びその派生品種が同時に国内国外で公開発行、取引された場合、その情報開示義務者が海外市場で開示した情報は、同時に国内市場で開示しなければならない。
第4条会社の取締役、監事、高級管理者は職責を忠実、勤勉に履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで公平であることを保証しなければならない。
第5条法によって開示する必要がある情報のほか、情報開示義務者は投資家が価値判断と投資決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法によって開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤解してはならない。情報開示義務者が自発的に開示した情報は真実、正確、完全でなければならない。希望的な情報開示は公平な原則を遵守し、情報開示の持続性と一緻性を維持し、選択的な開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示された情報を利用して会社証券及びその派生品種の取引価格に不当に影響してはならず、自発的な情報開示を利用して市場操作などの違法違反行為に従事してはならない。
第6条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合は、開示しなければならない。
第7条情報開示文書には、定期報告、臨時報告、株式募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第8条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の規定条件に合致するメディアで発表するとともに、上場会社の住所、証券取引所に配置し、社会公衆の閲覧に供しなければならない。
情報開示文書の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に符合する新聞・雑誌が法によって開設されたウェブサイトで開示しなければならず、定期報告書、買収報告書などの情報開示文書の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に符合する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞発表や記者の質問に答えるなどのいかなる形式も得られず、定期報告形式が履行すべき臨時報告義務の代わりになることはできない。
第9条情報開示義務者は、情報開示公告原稿と関連する調査準備書類を上場会社登録地証券監督局に報告しなければならない。
第10条情報開示文書は中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語のテキストを採用する場合、情報開示義務者は2種類のテキストの内容が一緻することを保証しなければならない。2種類のテキストが曖昧な場合は、中国語のテキストに準拠します。
第三章定期報告
第11条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、半年度報告、四半期報告が含まれる。投資家が価値判断を下し、投資決定に重大な影響を与える情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告における財務会計報告は「証券法」の規定に符合する会計士事務所の監査を経なければならない。
第12条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、公開しなければならない。
第1四半期の四半期報告の開示時間は前年度の年度報告の開示時間より早くてはならない。
第13条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会社の基本状況
（II）主要な会計データと財務指標；
（III）会社の株式、債券の発行と変動状況、期末株式、債券総額、株主総数、会社のトップ10の株主持株状況を報告する。
（IV）持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況；
（Ⅴ）取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年間報酬状況；（Ⅵ）取締役会報告；
（8550）管理層の討論と分析；
（8551）報告期間内の重大事件及び会社への影響；
（8552）財務会計報告と監査報告の全文；
（Ⅹ）中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第14条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会社の基本状況
（II）主要な会計データと財務指標；
（III）会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際の支配者が変化した状況；
（IV）管理層の討論と分析；
（8548）報告期間内の重大な訴訟、仲裁などの重大な事件及び会社に対する影響；
（Ⅵ）財務会計報告書；
（8550）中国証券監督会が規定したその他の事項。
第15条四半期報告は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会社の基本状況
（II）主要な会計データと財務指標；
（III）中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第16条定期報告内容は上場会社の取締役会の審議を経て採択されなければならない。取締役会の審議を経ずに通過した定期報告書は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理者は定期報告書に対して書麺確認意見を署名し、取締役会の編成と審議プログラムが法律、行政法規と中国証券監督会の規定に合緻しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書麺審査の意見を提出しなければならない。監事は書面で意見を確認しなければならない。監事会は定期報告書による書面審査意見に対して、取締役会の作成と審議プログラムが法律、行政法規と中国証券監督会の規定に合緻しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない、または異議がある場合は、取締役会または監事会で定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事と高級管理者が定期報告内容の真実性、正確性、完全性、または異議があることを保証できない場合は、書麺確認意見の中で意見を発表し、理由を述べ、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監査役、高級管理職は直接開示を申請することができます。
取締役、監事と高級管理者は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従わなければならず、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、当然免除される。
第17条会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生すると予想している場合、速やかに業績予告を行わなければならない。
第18条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期の関連財務データを開示しなければならない。
第19条定期報告書において財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社取締役会はこの監査意見の関連事項について特別な説明をしなければならない。
第20条年度報告、中期報告の内容、フォーマット及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて実行される。
第四章臨時報告
第21条会社証券及び派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の原因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項でいう重大な事件は次のとおりです。
（I）会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
（II）会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、売却して会社の資産総額の30%を超え、あるいは会社の営業用主要な資産の担保、質押、売却または廃棄が一度にこの資産の30%を超えた。（III）会社が重要な契約を締結し、重大な保証を提供し、または関連取引に従事することは、会社の資産、負債、権益と経営成菓に重要な影響を与える可能性がある。
（IV）会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況；
（Ⅴ）会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
（Ⅵ）会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
（8550）会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーは職責を履行できない；
（8551）会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配人が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況は大きく変化し、会社の実際の支配人とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況は大きく変化する。
（8552）会社の配当、増資の計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、あるいは法によって破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
（Ⅹ）会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議は法によって取り消され、または無効と宣告された。
（十一）会社は犯罪の擬いが法によって立件され、調査され、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は犯罪の擬いが法によって強製措置を取られた。
（十二）会社に多額の賠償責任が発生する；
（十三）会社が多額の資産減損損失引当金を計上する；
（十四）会社の株主権益はマイナス値である。
（十五）会社の主要債務者は債務不償還または破産手続きに入り、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を抽出していない。
（十六）新しく発表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。（十七）会社は株式激励、株式買い戻し、重大な資産再編、資産分割上場または上場を展開する。（十八）裁判所は持株株主が所有する株式を譲渡することを禁止することを裁決した。いずれかの株主が所有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、信託、信託の設定、または法によって議決権を製限されるなど、強製名義変更リスクが発生している。
（19）主要資産が差し押さえ、差し押さえまたは凍結された。主要銀行口座が凍結された。
（20）上場会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生すると予想している。
（21）主要またはすべての業務が停止に陥った。
（22）当期損益に重大な影響を与える追加収益を獲得することは、会社の資産、負債、権益または経営成菓に重要な影響を与える可能性がある。
（23）会社監査の会計士事務所として招聘または解任する。
（24）会計政策、会計見積もりの重大な自主変更；
（二十五）前期に開示された情報に誤りがあり、規定通りに開示されなかったり、虚偽記載があったりしたため、関係機関から是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行ったりした。
（26）会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件され、調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権利ある機関の重大な行政処分を受けたりする。
（27）会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者が重大な規律違反、違法または職務犯罪の擬いがある場合、規律検査監察機関は留置措置をとり、職責の履行に影響を与える。
（28）董事長または経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者は体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、3ヶ月以上に達する見込みがあるか、違法違反の擬いで権利のある機関に強製措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
（29）中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主または実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を与えた場合は、直ちにその知っている関連状況を書面で報告しなければならない。
