浙江天冊（深セン）弁護士事務所
について
Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629)
2022年製限株激励計画（草案改訂稿）の
法律意見書
2002年6月
天冊弁護士事務所
中国広東省深セン市南山区科発路19号華潤置地ビルD座37階01-03ユニット518057電話：075583739000ファックス：075526906383
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浙江天冊（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) （以下「仁智株式」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社が今回2022年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」または「本計画」と略称する）を実施する特別法律顧問を担当している。本所は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書（以下「法律法規」と略称する）及び「＊ Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社が本計画を実施する関連事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて会社の今回の激励計画に関する文書資料と事実に対して審査と検証を行った。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得ている：会社が本に提供した書類資料及び作成した陳述と説明はすべて真実で、正確で、完全で有効で、しかもすべて本法律意見書に影響するのに十分な事実と書類はすでに本に開示され、いかなる隠蔽や重大な漏れもない；会社が提供した書類資料のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピー、ファックスは原本と一緻しています。
2、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたはすでに存在している事実と国が正式に公布、実施した「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連規定に基づいて、そして関連事実の理解と関連規定の理解に基づいて法律意見を発表する。
3、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、仁智株式またはその他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が調査可能な情報を公開することに依存して、本法律意見書を作成する根拠としている。
4、本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
5、本法律意見書は今回の激励計画に関連する中国国内の法律問題についてだけ法律意見を発表し、本所と担当弁護士は関連会計監査などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書に会計監査事項などの内容が含まれている場合は、仲介機関が発行した専門文書と仁智株式の説明に厳格に従って引用する。
6、本法律意見書は仁智株式の今回の激励計画の目的だけに使用され、本所の事前の書面同意を得ず、他の用途に使用してはならない。本所の同意会社は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類とし、他の書類資料とともに報告または公告する。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な審査検証を行った上で、法律意見を以下の通り提出した：一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
（I）会社は法によって設立され、合法的に存続している株式会社である。
本所の弁護士の審査を経て、2006年9月27日、会社は四川省綿陽市工商行政管理局に登録（登録番号は5107 Shandong Fengyuan Chemical Co.Ltd(002805) 648）し、社名は四川仁智油田技術サービス株式会社で、登録資本金は3000000万元で、法定代表は銭忠良である。2011年10月8日、中国証券監督管理委員会の「証監許可[20111607号」文の承認を得て、会社は初めて2861万株の人民元普通株（A株）を公開発行した。2011年11月3日、深セン証券取引所の「深証上[2011336号」文の同意を得て、会社が発行した人民元普通株式は深セン証券取引所に上場し、株式は「仁智油服」と略称し、株式コードは「 Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) 」である。今回の発行後、会社の登録資本金は8582万元から11443万元に増加した。
2016年9月13日、会社の2016年第2回臨時株主総会の決議審議は会社名を変更する議案を可決し、変更後の会社名は「 Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) 」で、会社の統一社会信用コードは9151007007939595288である。会社の登録住所は浙江省温州経済技術開発区浜海六路2180号旭日団地の1棟108室です。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社が深セン証券取引所に上場している株式有限会社を有効に存続させるために、法律、法規、規範的な文書、または「会社定款」に規定されている会社の終了を必要とする状況は存在しないと考えている。
（II）会社は株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
会社には「管理方法」第7条に規定された株式インセンティブ計画を実行してはならない次の状況が存在しない：1、最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書；
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続し、深セン証券取引所に上場している株式有限会社のために、今回の激励計画を実行する主体資格を備えており、会社には「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況は存在せず、今回の激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二、今回の激励計画の主な内容
2022年6月8日、会社は第6回取締役会第30回会議を開き、「2022年製限株激励計画（草案改訂稿）」（以下「激励計画（草案改訂稿）」と略称する）を審議、採択した。「激励計画（草案改訂稿）」はすでに今回の激励計画を実施する目的に対して、激励対象の確定根拠と範囲、製限性株式の出所、数量と分配、本激励計画の時間手配、製限性株式の授与とロック解除条件、製限性株式の調整方法とプログラム、会社と激励対象の権利義務、会社と激励対象の異動の処理、製限株の買い戻し抹消原則などが規定されている。審査の結菓、本所の弁護士は、今回の激励計画が規定した事項と具体的な内容が「管理方法」の関連規定に合緻していると考えている。三、本計画に係る法定プログラム
（I）履行されたプログラム
本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書の発行日までに、会社はすでに今回の激励計画の実施について以下のプログラムを履行した。
1、2022年5月25日、会社の第6回取締役会の報酬と審査委員会は2022年の第2回仕事会議を経て「2022年製限株激励計画激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）を作成し、会社の第6回取締役会第27回会議の審議に提出した。2、会社は2022年5月26日に第6回取締役会第27回会議を開き、「激励計画（草案）」とその要約、「2022年製限株激励計画実施審査管理弁法」（以下「審査弁法」と略称する）、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画の処理を要請することについて」など、今回の激励計画に関する議案に関連している。
3、会社の独立取締役は2022年5月26日に「激励計画（草案）」とその要約などの関連事項に対して独立意見を発表した。
4、会社は2022年5月26日に第6回監事会第16回会議を開き、「激励計画（草案）」とその要約、「審査方法」、「2022年製限株激励計画激励対象リスト」（以下「激励対象リスト」と略称する）など今回の激励計画に関する議案を審議、採択した。5、2022年5月27日から2022年6月5日まで、仁智株式会社は社内オフィスシステム掲示板で激励対象の名前と職務を公示した。
6、2022年6月8日、会社の第6回取締役会の報酬と審査委員会は2022年の第3回工作会議を経て「激励計画（草案改訂稿）」を作成し、会社の第6回取締役会第30回会議の審議に提出した。
7、会社は2022年6月8日に第6回取締役会第30回会議を開き、「激励計画（草案改訂稿）」とその要旨、「2022年製限株激励計画実施審査管理弁法（改訂稿）」（以下「審査弁法（改訂稿）」と略称する）などの関連議案を審議、採択した。
8、会社の独立取締役は2022年6月8日に「激励計画（草案改訂稿）」とその要約などの関連事項に対して独立意見を発表した。
9、会社は2022年6月8日に第6回監事会第17回会議を開き、「激励計画（草案改訂稿）」とその要旨、「審査方法（改訂稿）」などの関連議案を審議、採択した。
（II）まだ履行しなければならないプログラム
「管理弁法」などの関連法律法規の規定に基づき、会社は今回の激励計画を実施するために、以下の手順を履行しなければならない。
1、会社はまだ株主総会を開いて本計画を審議し、採択する必要がある。会社の株主総会は、本計画と関連議案の投票に対して採決を行う際、独立取締役は本激励計画と関連議案についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。同時に、会社は株主にネット投票方式を提供して採決に参加しなければならない。
2、会社はインサイダー情報の関係者が「激励計画（草案）」の公告前の6ヶ月以内に会社の株式と派生品種を売買した状況に対して自己調査を行い、インサイダー取引行為があるかどうかを説明しなければならない。
3、株主総会は本計画の内容を採決し、会議に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を通過しなければならない。会社は単独で会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主以外の株主投票状況を統計し、開示しなければならない。株主総会は特別決議で本激励計画と関連議案を審議し、関連株主は採決を回避しなければならない。
4、株主総会が今回の激励計画を承認してから60日以内に、会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて具体的な製限株の授与などのことを処理する。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社はすでに現段階で履行すべき本計画の実施に関するプログラムを履行し、「管理方法」などの関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に符合していると考えている。本計画は、会社の株主総会の審議を経て実施する必要があります。四、今回の激励計画の激励対象の確定
（I）励起対象の決定根拠と範囲
「激励計画（草案改訂稿）」によると、今回の激励対象は「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定した。
「激励計画（草案改訂稿）」によると、今回の激励対象は会社（子会社を含み、以下同じ）の高級管理職、中間管理職、核心技術（業務）の中堅（独立取締役、監事を含まず、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供も含まない）である。
（II）励起対象の確認
「激励計画（草案改訂稿）」によると、今回の激励計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は内部で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。会社監査役会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、会社株主総会で本計画を審議する5日前に監査役会が激励対象リストの審査と公示状況に対する説明を披露する。
本所の弁護士は、激励対象の確認プログラムが「管理方法」第37条の規定に合緻していると考えている。五、今回の激励計画に関する情報開示義務
審査の結菓、2022年6月8日に会社は第6回取締役会第30回会議と第6回監事会第17回会議を開き、それぞれ今回の激励計画に関連する議案を審議、採択した。会社はすでに規定に従って指定された情報公開メディアに今回の激励計画に関連する取締役会決議、監事会決議、「激励計画（草案改訂稿）」とその要旨、独立取締役意見などの文書を公告した。
本所の弁護士は、会社が現時点で履行したと考えている。
