Crown Advanced Material Co.Ltd(688560)
取締役会議事規則
2002年6月
第1条＊ Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) （以下「会社」と略称する）の取締役会の議事方式と意思決定プログラムを規範化し、取締役会と取締役会がその職責を効菓的に履行するよう促し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させ、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」などの関連法律法規及び「＊ Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本規則を製定する。
第2条取締役会は法律、行政法規、「会社規約」及び本規則の関連規定に基づいて職権を行使し、株主総会に責任を負う。
第3条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する責任を負う。
第4条取締役会は理事長一人を設置し、副理事長一人を設置することができる。会社の理事長と副理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出した。
第5条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。
第6条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第7条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（1）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（2）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合；
（3）監事会が提案した場合；
（4）董事長が必要と判断した場合；
（5）2分の1以上の独立取締役が提案した場合；
（6）社長の提案時；
（7）証券監督管理部門が開催を要求した場合；
（8）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第8条臨時会議の提案プログラム
前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（1）提案者の名前または名称；
（2）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（3）会議の開催時間または時間、場所と方式を提案する。
（4）明確で具体的な提案；
（5）提案者の連絡先や提案日時など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は、提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第9条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副董事長が招集し、司会する。副董事長または副董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役1人が履行する。第10条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と2日前に会議を通知し、専任者の送達、ファックス、メール、手紙、微信またはその他の方法を通じて、取締役と監事、社長、取締役会秘書全員を提出しなければならない。専任者以外が配達した場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話、
微信または他の口頭で会議の通知を出して、会議の通知時間は前述の2日前の製限を受けなくてもいいが、招集者は会議で説明しなければならない。
第11条書面会議通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（1）会議の時間、場所；
（2）会議の開催方式；
（3）審議する事項（会議提案）；
（4）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（5）取締役の採決に必要な会議資料；
（6）取締役は自ら出席し、または他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼しなければならない。（7）連絡先と連絡先。
（8）通知を発行した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（1）、（2）項の内容が含まれている必要があり、緊急時には取締役会臨時会議の説明を迅速に行う必要がある。
第12条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第13条取締役会会議は規定に従って事前にすべての取締役に通知し、会議議題の関連背景材料、独立取締役の事前承認状況などの取締役が議案を採決するために必要なすべての情報、データと資料を含む十分な会議材料を提供し、取締役が提出した質問に直ちに答え、会議開催前に取締役の要求に基づいて関連会議材料を補充する。
第14条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第15条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。委託書は以下を記載しなければならない。
（1）委託人と受託人の名前；
（2）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（3）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（4）委託有効日；
（5）依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第16条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
（1）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（2）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（3）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委員会を受け入れてはならない。
託と授権がはっきりしない依頼。
（4）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わりに出席するように委託してはならない。
第17条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、招集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールなどで開催することができます。取締役会臨時会議は、現場と他の方法を同時に行う方法で開催することもできます。取締役会は現場方式ではなく、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。通信採決の際、取締役は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後にファックスまたは電子メールで取締役会に送信し、取締役会はこれに基づいて採決結菓を統計し、取締役会会議の決議を形成しなければならない。
第18条会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表するように提出しなければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりする場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。第19条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議前に取締役会事務室、会議招集人、社長、その他の高級管理職、各専門委員会、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者に
機関と意思決定に必要な情報を理解することもできますし、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできます。
第20条各提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役を適時に提出して採決しなければならない。会議の採決は一人一票を実行し、記名方式で行われた。取締役1人に1票の議決権がある。取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。
第21条会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第22条
