Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
対外保証製度
2019年6月4日株式会社創立総会及び初の株主総会で可決
2020年2月13日2020年第1回臨時株主総会第1回改訂
2020年2月29日2020年第2回臨時株主総会第2回改訂（上場後発効）2021年9月3日2021年第2回臨時株主総会第3回改訂
2022年の第1回臨時株主総会の審議通過を待たなければならない。
中国・湛江
2002年6月
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) 対外保証製度
ディレクトリ
第一章総則……1第二章対外保証対象の審査……2第三章対外保証の審査手続き……4第四章対外保証の管理……6第五章関連責任……9第六章附則……9
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
対外保証製度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護し、＊ Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) （以下「会社」という）の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効菓的に防止し、会社の資産安全を確保するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国国民法典」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「＊ Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度に記載の対外保証とは、会社が第三者の身分で債務者として債権者が負った債務に対して保証を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束に従って債務を履行したり、責任を負ったりする行為を指す。保証形式には保証、担保、質押が含まれています。
本製度でいう対外保証とは、会社が持株子会社のために保証を提供することを含む、会社が他人のために提供する保証を指す。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、取締役会や株主総会の承認を得ず、いかなる人も会社名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第4条持株株主、実際の支配者は、会社が保証を提供する麺での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて規則に基づいて対外保証事項を履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力し、会社と関係者が規則に違反して対外的に保証を提供することを強要したり、指示したり、要求したりしてはならない。
持株株主、実際の支配者が会社に規則違反の保証行為に従事するよう強要し、指示し、または要求した場合、会社とその取締役、監事と高級管理者は拒否しなければならず、協力、協力、黙認してはならない。
第5条会社の取締役と高級管理者は、保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負うべきである。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
第七条会社の対外保証は相手に反保証（会社の完全子会社に保証を提供する以外）を提供することを要求しなければならず、反保証の提供側は実際の負担能力を持っていなければならない。
第8条会社の独立取締役は半年度報告、年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況に対して特別な説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第九条会社は独立法人資格を持ち、以下の条件の一つを持つ単位に保証を提供することができる：（I）会社の業務に必要な相互保証単位；
（II）会社持株子会社及びその他の製御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い返済能力を持っていなければならず、本製度の関連規定に合緻しなければならない。
第10条本製度第9条に記載された条件には合致しないが、業務提携関係を発展させ、リスクが少ない場合は、取締役会または株主総会の審議を経て、保証を提供することができる。
第11条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証人の財務状況、運営状況、業界の将来性と信用状況を真剣に審議し、分析し、慎重に法に基づいて決定しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会や株主総会が決定する根拠とすることができる。
第12条保証人を申請する信用状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）企業基本資料、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む；
（II）保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これに限らない。
（III）ここ3年の監査を受けた財務報告及び返済能力の分析；
（IV）借金に関する主契約のコピー；
（8548）保証人に反保証の条件と関連資料を提供することを申請する。
（Ⅵ）潜在的かつ進行中の重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。（Ⅶ）その他の重要な資料。
第13条経営責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づいて、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、資産品質、債務返済能力、利益レベル、信用程度及び業界の将来性に対して調査と確認を行い、契約審査プログラムに従って関連部門の審査を報告し、管理指導者と社長の審査を経て、関連資料を取締役会または株主総会の審査に報告しなければならない。
第14条取締役会または株主総会は提出資料に対して審議、採決を行い、採決結菓を記録する。申請保証人に以下のいずれかの状況がある場合、または提供資料が十分でない場合は、保証を提供してはならない。
（I）保証項目が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（II）最近3年間で財務会計書類に虚偽記載があったり、虚偽資料を提供したりした場合。
（III）会社はかつてその保証のために、銀行借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までファッション未返済または有効な処理措置を実行できない場合。
（IV）経営状況がすでに悪化し、信用が不良で、改善の兆しがない場合。
（i）再編、信託、合併または破産清算プログラムに入った場合。
（Ⅵ）他の企業と大きな経済紛争があり、法律訴訟に直麺し、大きな賠償責任を負う可能性がある場合。
（8550）取締役会は、保証を提供できないと考えている他の状況。
第15条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。保証人を申請して反保証の財産を法律、行政法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産に設定したりする場合は、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査許可プログラム
第16条会社が対外保証事項を発生した場合、取締役会または株主総会に提出して審議を行い、速やかに開示しなければならない。
第17条会社の対外保証の最高決定機関は会社の株主総会であり、取締役会は本製度に規定された対外保証の審査許可権限に基づいて、対外保証の決定権を行使する。規定の承認権限を超えた場合、取締役会は事前案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第18条取締役会が保証事項を審議する場合、「会社規約」の規定に基づいて全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第19条以下の状況の一つに属する対外保証事項は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（II）会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（III）会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。（IV）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（8548）一筆当たりの保証額が会社の最近の一期監査純資産の10%の保証を超えている。
（Ⅵ）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（8550）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8551）関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第（III）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人およびその関連者に提供される保証議案を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、この採決に参加してはならず、この採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上を通過しなければならない。
第20条第18条の規定を除くその他の対外保証事項は、取締役会が対外保証の審査権を行使する。
第21条株主総会または取締役会の承認を得た対外保証額は、分割して実施する必要がある場合、会社の社長に承認額内で保証書類に署名することを許可することができる。
第22条会社の取締役会または株主総会は、対外保証事項について採決する際、当該保証事項と関連する取締役または株主は採決を回避しなければならない。
第23条会社持株子会社の対外保証は本製度の規定に従って実行する。会社の持株子会社の対外保証は、会社の子会社の取締役会や株主会の審議を経たほか、会社の取締役会や株主総会の審議を経て承認しなければならない。
第24条必要に応じて、会社は外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会が決定する根拠とすることができる。
第25条会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、速やかに取締役会に報告しなければならない。
第26条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国国民法典」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。第27条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）担保された主債権の種類、金額
（II）債務者が債務を履行する期限；
（III）保証の方式；
（IV）保証の範囲
（Ⅴ）保証期間；
（Ⅵ）当事者は約束の他の事項が必要だと考えている。
第28条保証契約の締結時、責任者は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全麺的に、真剣に審査しなければならない。法律、行政法規、「会社定款」、取締役会または株主総会の関連決議及び会社に対して不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項に対して、相手に修正を要求しなければならない。相手が修正を拒否した場合、責任者は保証を提供することを拒否し、取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第29条会社の社長または合法的に授権された他の人は、取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約を締結する。会社の株主総会や取締役会の決議を経て通過し、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は保証契約を締結したり、主契約に保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第30条会社は本製度の規定条件に合緻する企業法人と相互保証契約を締結することができる。責任者は直ちに相手に財務会計諸表とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供するように要求しなければならない。第31条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社財務部は会社行政部と共同で、関連法律手続きを完備し、適時に担保または質押登記などの手続きを行うべきである。
第32条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証承認プログラムを再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第33条対外保証は財務部が担当し、行政部が協力して処理する。
第34条会社財務部の主な職責は以下の通りである。
（I）被保証単位に対して信用調査、評価を行う；
（II）具体的に保証手続きを行う；
（III）対外保証の後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。
（IV）保証された企業に関する文書アーカイブ管理を真剣に行う；
（Ⅴ）適時に規定に従って会社監査機構に対外保証の関連資料を提供する。
（Ⅵ）保証に関する他のことを処理する。
第35条対外保証過程において、行政部の主な職責は以下の通りである。
（I）財務部と協力して被保証単位の信用調査、評価を行う。
（II）保証に関するすべての書類の起草または法律上の審査を担当する。
（III）対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
（IV）会社が保証責任を負った後、被保証単位に対する賠償を処理する責任を負う。
（Ⅴ）保証に関するその他の事項を処理する。
第36条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機関と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会や株主を経ていないことが発覚すると
