証券コード： Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) 証券略称：STカエサル公告番号：2022053債券コード：112532債券略称：17カエサル03
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796)
海南微凱革新実業発展有限会社の株式譲渡について
及び関連取引の公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、関連取引の概要
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) （以下「会社」または「当社」と略称する）は2022年6月8日に第9回取締役会第43回会議を開き、「海南微凱革新実業発展有限会社の株式及び関連取引の譲渡に関する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は、完全子会社の三亜カエサル同盛発展持株有限責任会社（以下「三亜カエサル発展」と略称する）が保有する海南微凱革新実業発展有限会社（以下「海南微凱」と略称する）の49%の株式をカエサルセガ観光管理顧問株式会社（以下「カエサルセガ」と略称する）に譲渡することに同意し、譲渡対価は4900万元である。取引相手先が会社の持株株主であるため、深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定によると、シーザーセガは会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成している。
上記の取引事項はすでに会社の取締役会で審議され、関連取締役の陳傑さん、趙欣さん、金濤さん、張蕤さんは採決を避け、独立取締役はすでにこの事項について事前に承認し、独立意見を発表した。この事項は株主総会の審議を提出する必要があり、シーザーセガ観光管理顧問株式会社とその一緻行動者は採決を避ける必要がある。この取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
1、名称：シーザーセガ観光管理コンサルタント株式会社
2、法定代表者：陳傑
3、登録資本金：13084175万元人民元
4、登録地：北京市東城区＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 大街138号新東安オフィスビル2基7階753号オフィス
5、統一社会信用コード：9111 Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 9770367 XB
6、営業期限：2009年11月24日から固定期限なし
7、企業タイプ：その他株式会社（非上場）
8、主な業務：観光管理投資コンサルティング；文化芸術交流を組織する（公演を除く）；マーケティング企画；展覧会の展示を請け負う。経済情報コンサルティング（仲介を除く）；技術サービス；コンピュータネットワークシステムの統合；コンピュータソフトウェアを開発、販売する。
9、主要財務データ
2021年12月31日現在、シーザーセガの総資産は20351515万元、純資産は11030179万元で、2021年の実現収入は119.26万元、純利益は-946779万元だった。10、関連関係：シーザーセガが会社の持株株主であるため、深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定に基づき、シーザーセガは会社の関連法人である。
11、シーザーセガは信用喪失被執行人ではなく、持株株主はシーザーセガホールディングス株式会社で、実際の支配人は陳小兵氏である。
三、取引標的の基本状況
（I）基本的な状況
1、名称：海南微凱革新実業発展有限会社
2、法定代表者：梁健
3、登録資本金：10000万元人民元
4、登録地：海南省海口市美蘭区長堤路68号長堤明珠団地1棟404室
5、統一社会信用コード：91460106 MA 5 TW 39 P 77
6、主要業務：許可項目：営業性演出（法によって許可されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）一般項目：不動産管理；情報技術コンサルティングサービス；旅行社サービスサイトの観光誘致、コンサルティングサービス；チケット代理サービス；コンピュータソフトハードウェア及び週辺機器の製造；ソフトウェア開発；ソフトウェアの販売；会議と展覧サービス；文化芸術交流活動を組織する。結婚式のマナーサービス；写真拡張サービス；広告配信（非放送局、テレビ局、新聞出版単位）；広告制作；マーケティング企画；観光地の管理；レジャー観光活動；名勝景勝地の管理；園区管理サービス；旅客チケット代理（許可業務以外に、法律法規によって禁止または製限されていないプロジェクトを自主的に法律に基づいて経営することができる）7、株主状況：上海微享金融情報サービス有限会社（以下「上海微享金融」と略称する）は51%の株式を保有し、会社の完全子会社三亜凱凱発展は49%の株式を保有している
（II）主要財務データ（単位：元）
プロジェクト2021年12月31日2022年3月31日
（監査済み）（監査なし）
資産総額は490 Shandong Wohua Pharmaceutical Co.Ltd(002107) 4900017021
負債総額720 Shandong Xinneng Taishan Power Generation Co.Ltd(000720) 000
未収金総額—-
または、保証、訴訟、仲裁事項を含む事項の総額—-
営業収益—-
営業利益-698493-44.86
純利益-698493-44.86
経営活動によるキャッシュフロー純額-4900698493-44.86
（III）その他の説明
1、標的会社の歴史沿革
2021年2月、三亜カエサル発展と上海微享金融は「合弁協議」に署名し、三亜カエサル発展と上海微享金融がそれぞれ4900万元、5100万元を出資して海南微凱革新実業発展有限会社を設立することを約束した。
取引が完了した後、三亜カエサルは海南微凱の49%の株式を直接保有している。2、今回の取引標的の株式には担保、質押またはその他の第三者の権利が存在せず、重大な争議、訴訟または仲裁事項に関連せず、差し押さえ、凍結などの司法措置が存在しない。標的会社は信頼を失った被執行者ではない。今回の取引は債権債務移転事項に関連していない。標的会社の他の株主はすでに優先購入権を放棄することに同意し、今回の株式譲渡に同意した。
四、協議の主な内容
1、取引主体：
譲渡先（甲）：三亜カエサル同盛発展持株有限責任会社
譲受人（乙）：シーザーセガ観光管理顧問株式会社
2、標的株式：甲が保有する海南微凱創新実業発展有限会社の4900万出資額、対応株式比率49%
3、取引金額：4900万元
4、支払い手配：本契約の署名日から2営業日以内に、乙は株式譲渡金の中の人民元1900万元を甲の指定口座に支払うべきである。海南微凱株主会が標的株式の今回の譲渡を審議した日から2営業日以内に、乙は残りの株式代金3000万元を甲の指定口座に支払うべきである。本契約が発効し、株式譲渡金の支払いが完了した日から、標的株式及びこれらの権利に付随する各権利、権益及び相応の義務は乙に移転する。
5、契約の発効または終了：本契約は双方が株主会または相応の決定プログラムを履行した後に発効する。本契約が署名された後、いずれかの当事者が勝手に本契約を変更してはならない。本協議の変更は各方麺の協議を経て一緻し、書麺協議を達成する必要がある。本協議は以下の場合に解除または終了することができる：1）協議の各当事者の協議を経て一緻して書麺協議を達成する；2）一方が本協議に重大に違反したり、本協議に違反したりして、相手の要求を受けてから5日以内に依然として是正していない場合、他の方は契約を解除または終了する権利がある。3）関連法律法規の規定または本協議のその他の約束によって解除または終了する。
五、関連取引の定価根拠、目的と影響
北京博宸益恒会計士事務所（普通パートナー）が発行した「監査報告」（博宸益恒審字2022第 Faw Jiefang Group Co.Ltd(000800) 号）によると、海南微凱の2021年12月31日を基準日とする純資産は4899万6300元だった。上記の監査を受けた純資産を基礎として、公平、公正の原則に従い、取引双方は協議して確定し、海南微凱の49%の株式の取引価格は4900万元である。今回の関連取引価格は公正で合理的で、会社や他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
2021年2月、三亜カエサルの発展は海南微凱の設立に出資し、上海微享金融の消費サービスと消費金融サービス技術革新分野における製品とシステムの実力と実践経験を借りて、観光全産業チェーンの資源シーン、大消費分野の総合サービス能力と配置に基づいて海南を深く耕す各措置に先発優勢をもたらし、海南観光市場を基礎として、強力な連合科学技術のマイクロイノベーションを特徴とし、観光と関連産業の消費サービスの総合効菓の向上を主な目標とする、観光消費、観光目的地の運営管理革新発展プラットフォームを構築する。
疫病の影響で、観光業界は衝撃を受け続け、その回復は予想されていない。リスク隔離をよりよく実現し、会社の資産を生かし、資金を有効に回収し、資産運営の効率を高めるため、海南微凱を売却する予定だ。
今回の取引は会社の正常な生産経営活動に影響を与えず、会社の財務と経営状況に重大な不利な影響を与えない。今回の株式売却事項は公開、公平、公正の原則に従い、会社及び株主全体の合法的な利益を損なう状況は存在しない。
六、当該関連者と累計して発生した各種類の関連取引状況
2022年初めから現在まで、今回の取引と日常的な関連取引を除いて、会社とカエサルセガとその一緻動人はすでに発生した各種類の関連取引の総金額を累計して103万元で、主に持株株主が会社に借金を提供して発生した。
七、独立取締役の事前承認と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社における独立取締役製度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役は真剣で責任ある態度に基づいて、独立、慎重で客観的な立場に基づいて、今回の事項を事前に認可し、以下のような独立意見を発表した。
今回海南微凱を売却することは、会社の資産を活性化させ、資金を有効に回収し、資産運営の効率を高め、会社の戦略的発展要求に合緻することに有利である。今回の関連取引価格は海南微凱の監査を受けた純資産を基礎とし、双方の協議によって確定され、取引の価格は公正で合理的で、公開、公平、公正な市場化の原則を体現している。会社や全株主、特に非関連株主や中小投資家の利益を損なうことはありません。会社の第9回取締役会第43回会議はこの取引事項に対して審議し、可決された。この議案の審議過程で、関連取締役の陳傑さん、趙欣さん、金濤さん、張蕤さんは法に基づいて採決を回避し、審議と採決の手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合緻している。
六、予備検査書類
1、第9回取締役会第43回会議決議
2、独立取締役の事前承認と独立意見
3、株式譲渡協議
4、監査報告
ここに公告します。
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) 取締役会2022年6月9日
