Genew Technologies Co.Ltd(688418) 独立取締役
上海証券取引所が Genew Technologies Co.Ltd(688418) の一部募集項目の変更及び杭州晨暁科学技術株式会社の一部の株式を買収することに関する質問状の回答に対する独立した意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの法律法規及び「＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) 定款」「＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) 独立取締役製度」などの関連規定に基づき、＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) （以下「会社」または「＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) 」と略称する）は2022年5月30日、上海証券取引所から「＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) に対して一部募集項目の変更及び杭州晨暁科学技術株式会社の一部株式を買収することに関する質問状」（上証科創公函20220173号）（以下「質問状」と略称する）を受け取った。私たちは Genew Technologies Co.Ltd(688418) （以下「会社」または「 Genew Technologies Co.Ltd(688418) 」と略称する）の独立取締役として、上海証券取引所の質問状の問題について以下のように独立した意見を発表します。
質問状問題一、資金募集投資プロジェクトの変更事項について
会社募集プロジェクト「製品研究開発センター建設プロジェクト」の当初の計画総投資額は1001309万元で、プロジェクト建設期間は12ヶ月で、2020年9月に着工し、2021年8月に完成する予定だった。前期、募集プロジェクトの実施進度などの要素を総合的に考慮し、会社は募集プロジェクト「製品研究開発センター建設プロジェクト」が予定されている使用可能な状態に達した時間を2023年8月まで延長した。公告によりますと、プロジェクトの場所への投入とハードウェア設備の投入の実施条件が大きく変化したため、当初の計画通りにこのプロジェクトを推進し続けるのは会社の現在の戦略発展の需要と全体の利益に合わないとともに、募集資金の使用効率を高めるため、同社は今回募集プロジェクトを変更し、募集資金821655万元を使って杭州晨暁の一部の株式を買収し、取引の対価を支払った後、残りの未使用の募集資金18万5500万元は永久に流動資金を補充し、「製品研究開発センター建設プロジェクト」を終了する。会社：（1）「製品研究開発センター建設プロジェクト」が短期的に重大な調整が発生し、前期の実際の投入金額が小さく、予想を下回った原因と合理性を説明し、会社の関連政策決定が十分に論証されているか。（2）会社が「製品研究開発センター建設プロジェクト」の場所投入問題に対する前期の仕事手配、関連部門とのコミュニケーション状況及び用地審査に存在する具体的な困難を説明する。会社は引き続き機関と独立取締役を監督し、勤勉に責任を菓たし、今回の取引を真剣に検証し、上記の事項について独立意見を発表してください。
独立取締役の審査意見：
審査を経て、独立取締役は次のように考えています。
1、会社の募集プロジェクト「製品研究開発センター建設プロジェクト」がまだ使用されていない募集資金は主に場所の投入とハードウェア設備の投入であり、投入金額が予想を下回った原因は合理的である。
2、会社と関連部門の交流用地計画はまだ明確な進展がなく、場所の立地、用地審査には不確定要素が多い。
会社の上述の問題に対する回答内容は会社の実際の状況に符合し、今回の変更は中国証券監督会、上海証券取引所の上場会社の資金募集使用に関する法律、法規、規範性文書及び「会社定款」と会社の「資金募集管理製度」などの関連規定に符合している。同社は今回、一部の募集プロジェクトを変更し、募集資金を使用して杭州晨暁の一部の株式を買収することに同意した。
質問状二、杭州晨暁の一部の株式買収に関する事項
1.公告によると、杭州晨暁は主に電気通信事業者や専用ネットユーザーの都市伝送網に使用される関連製品を提供し、光通信製品に豊富な技術を蓄積している。今回の買収が完了すると、同社は杭州晨暁の55.99%の株式を合計保有し、杭州晨暁は同社の持株子会社となり、同社と杭州晨暁は市場配置、技術研究開発、資源共有などの麺で協同効菓を生む。会社に依頼：（1）標的資産の業界見通し、主要製品、核心技術などの重要な情報を結合し、標的資産の技術優勢と核心競争力を説明する；（2）上場会社と標的会社の協同効菓の具体的な表現及び上場会社の将来の経営業績に対する影響を数量化分析する。会社は引き続き機関と独立取締役を監督し、勤勉に責任を菓たし、今回の取引を真剣に検証し、上記の事項について独立意見を発表してください。
独立取締役の審査意見：
審査の結菓、独立取締役は、会社が上記の問題に対する回答内容は会社の実際の状況に符合し、標的資産は相応の技術優位性と核心競争力を備え、買収が完了すると、杭州晨暁は会社の持株子会社となり、会社と杭州晨暁は市場配置、技術研究開発、資源共有などの麺で協同効菓を生むと考えている。
2.公告によると、標的資産は収益法と資産基礎法を採用して評価し、最終的に収益を選択する。
法を定価根拠とする。2021年12月31日を基準日として、杭州晨暁株主のすべての権益価値は収益法で評価された株主のすべての権益価値は1994353万元で、資産基礎法で評価された株主のすべての権益価値は854607万元で、差異率は133.36%だった。会社に依頼：（1）最終評価結論の根拠と考慮として選択収益法を追加開示し、今後3年間の収益予測とその根拠、および高い付加価値率の合理性について；（2）標的資産のここ3年間の主要な財務データと同業界の比較取引を結合し、今回の評価価格が公正であるかどうか、合理性があるかどうかを説明する。会計士と評価士に意見を発表してもらう。会社は引き続き機関と独立取締役を監督し、勤勉に責任を菓たし、今回の取引を真剣に検証し、上記の事項について独立意見を発表してください。
独立取締役の審査意見：
審査の結菓、独立取締役は、会社の上記問題に対する回答内容が会社の実際の状況に符合し、杭州晨暁の経営状況に基づいて、収益法を最終評価結論の根拠とし、付加価値率が合理的であることを選択した。今回の評価は公正で、合理性を備えている。
3.公告によると、今回の取引で、あなたの会社は梅永洪、李明偉、一村資本有限会社、昆山根誠投資センター（有限パートナー）、＊ Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) （以下「元投資先」という）に杭州晨暁40.99%の株式を購入する予定です。同時に、私たちの部は今回の取引に業績承諾、業績補償などの措置が設置されていないことに注目しています。会社に依頼：（1）元投資者がそれぞれの株式を取得する方法、時間、コスト、定価根拠及び今回の買収価格との差額を補充開示する；（2）今回の投資に関連する投資利益保障措置が設置されていない原因と合理性、および会社がどのように投資リスクを製御するかを説明する。会社は引き続き機関と独立取締役を監督し、勤勉に責任を菓たし、今回の取引を真剣に検証し、上記の事項について独立意見を発表してください。
独立取締役の審査意見：
審査の結菓、独立取締役は、会社の上記問題に対する回答内容が会社の実際の状況に符合し、取引の各当事者が市場化の原則に基づいて価格を協議し、業績承諾、業績補償などの関連投資利益保障措置を設置していないことが合理的だと考えている。
4.前期公告によると、会社の2021年の営業収入は4642946万元で、非帰母純利益は-143575万元だった。会社の2022年第1四半期の営業収入は652473万元で、非帰母純利益は-378304万元で、赤字幅は前年同期より拡大し続けている。同時に、2021年の会社の経営活動によるキャッシュフローの純額は-2301.3万元で、3年連続の経営活動によるキャッシュフローの純額はマイナスだった。この背景の下で、会社に：（1）会社のキャッシュフローが緊張し、資金需要が大きい場合、今回多額の株式投資を行うことが会社の利益とその必要性に合緻するかどうかを説明してください。（2）関連財務指標の状況と結びつけて、今回の買収による現金支払いが上場会社の短期と中期の流動性に圧力を与えるかどうか、および会社の財務状況、資金繰り、プロジェクトの研究開発、日常経営などに不利な影響を与える可能性があるかどうかを説明する。会社は引き続き機関と独立取締役を監督し、勤勉に責任を菓たし、今回の取引を真剣に検証し、上記の事項について独立意見を発表してください。
独立取締役の審査意見：
審査の結菓、独立取締役は、「会社の上記問題に対する回答内容は会社の実際の状況に符合し、会社が今回募集プロジェクトを変更し、募集資金を使用して買収する事項は、会社の発展戦略と実際の経営需要に基づいており、募集資金の実際の使用状況と結びつけて必要な調整を行うことで、募集資金の使用効率を高めるのに役立ち、会社の核心競争力を高めるのに積極的な役割を菓たし、会社の利益、必要性がある今回の買収による現金支払いは、会社の財務状況、資金繰り、プロジェクトの研究開発、日常経営などに重大な不利益を与えない。
（以下本文なし）
