Citic Securities Company Limited(600030)
対 Genew Technologies Co.Ltd(688418) について
募集項目の一部変更及び杭州晨暁科学技術株式会社の株式の一部買収事項に関する質問状の審査意見
上海証券取引所：
貴所の「＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) の一部募集項目の変更及び杭州晨暁科学技術株式会社の一部株式を買収する事項に関する質問状」（上証科創公函20220173号、以下「質問状」と略称する）の要求に基づき、6, Genew Technologies Co.Ltd(688418) （以下「6,803」または「推薦機構」と略称する）は、株式を初めて公開発行し、科学基板に上場する推薦機構として、質問状の関連事項について特別審査を行った。以下に関連事項を報告します。
質問1
会社募集プロジェクト「製品研究開発センター建設プロジェクト」の当初の計画総投資額は1001309万元で、プロジェクト建設期間は12ヶ月で、2020年9月に着工し、2021年8月に完成する予定だった。前期、募集プロジェクトの実施進度などの要素を総合的に考慮し、会社は募集プロジェクト「製品研究開発センター建設プロジェクト」が予定されている使用可能な状態に達した時間を2023年8月まで延長した。公告によりますと、プロジェクトの場所への投入とハードウェア設備の投入の実施条件が大きく変化したため、当初の計画通りにこのプロジェクトを推進し続けるのは会社の現在の戦略発展の需要と全体の利益に合わないとともに、募集資金の使用効率を高めるため、同社は今回募集プロジェクトを変更し、募集資金821655万元を使って杭州晨暁の一部の株式を買収し、取引の対価を支払った後、残りの未使用の募集資金18万5500万元は永久に流動資金を補充し、「製品研究開発センター建設プロジェクト」を終了する。会社：（1）「製品研究開発センター建設プロジェクト」が短期的に重大な調整が発生し、前期の実際の投入金額が小さく、予想を下回った原因と合理性を説明し、会社の関連政策決定が十分に論証されているか。（2）会社が「製品研究開発センター建設プロジェクト」の場所投入問題に対する前期の仕事手配、関連部門とのコミュニケーション状況及び用地審査に存在する具体的な困難を説明する。
一、会社の返事
（I）「製品研究開発センター建設プロジェクト」が短期的に重大な調整が発生し、前期の実際の投入金額が小さく、予想を下回った原因と合理性を説明し、会社の関連決定が2022年5月25日までに十分な論証を経たかどうか、募集プロジェクト「製品研究開発センター建設プロジェクト」の投入の具体的な使用状況は下表の通りである。
単位：万元
番号投資内容募集資金の投資金額募集資金の使用状況
1建設投資875549 724.13
1.1場所投入614400 182.59
1.2ソフトウェアハードウェアの投入261149 541.54
1.2.1 2.1ソフトウェア投入227.24 227.14
1.2.2 2.2ハードウェアデバイス238425 314.40
2研究開発投入125760124305
2.1人員給料1047 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 68
2.2その他の研究開発費用210.00 214.36
3流動資金-
合計1001309196718
まだ使用されていない募集資金は主に場所の投入とハードウェア設備の投入であり、投入金額が予想を下回った原因：場所の投入麺では、現在まで、会社と関連部門の交流用地計画はまだ明確な進展がなく、場所の立地、用地審査には多くの不確定要素が存在している。ハードウェアの投入については、プロジェクトの当初の計画開発方向は会社の既存技術の最適化とアップグレードであり、国際情勢などの要素の影響で、中国外の5 G建設は減速し、コストを下げ、資金使用効率を高めるために、会社の研究開発センターは会社の既存の研究開発と実験設備を引き続き使用して技術最適化とアップグレードを実現し、「製品研究開発センター建設プロジェクト」のハードウェア設備は引き続き投入しない予定である。会社の研究開発需要を満たすために、現在、会社は研究開発場所を賃貸し、会社の既存の研究開発と実験設備を引き続き使用して技術最適化とアップグレードを実現し、場所の賃貸と会社の既存の研究開発設備を使用する方式で製品研究開発を行うことは会社の主要業務、将来の経営発展に不利な影響を与えることはありません。
今回の募集項目の変更と募集資金を用いた買収事項はすでに会社の取締役会、監事会で審議され、独立取締役、推薦機構が明確な同意意見を発表し、会社の株主総会の審議を提出し、可決する必要があり、関連する決定論証は十分である。
（II）会社の「製品研究開発センター建設プロジェクト」の場所投入問題に対する前期の仕事手配、関連部門とのコミュニケーション状況及び用地審査に存在する具体的な困難を説明する。
会社の「製品研究開発センター建設プロジェクト」の実行可能性研究報告によると、当初計画プロジェクトの場所は用地建設に投入され、プロジェクトの建設地は深セン市南山区であった。
着地研究開発センター建設の用地事項を加速させるために、会社は同時に深セン市の他の地域の用地申請を考慮し、用地申請と関連部門のコミュニケーション状況について以下の通りである。
2019年8月、会社は南山区工業と情報化局に「深セン市南山区重点企業空間需要登録表」を提出し、用地を申請した。
2020年12月、会社は深セン市龍岡区交流会に参加し、「龍岡用地需要登録表」を提出して用地を申請した。
2021年1月、会社は深セン上場会社協会に「深上協に独立上場会社の研究開発基地の建設に協力するよう要請する手紙」を提出し、南山、龍華または宝安産業用地を申請した。
2021年11月、会社は宝安区政府に「用地申請報告」を提出し、企業ドッキング会に参加した。2022年2月、会社は再び深セン上場会社協会に「上場会社産業用住宅用地需要緊急補充アンケート」を提出した。
会社はすでに深セン市南山区、龍崗区、宝安区の関連部門と用地申請状況について交流を行っており、深セン各区の産業用地は非常に緊張しているため、現在まで、関連部門は具体的な実行時間ノードを明確にフィードバックしておらず、会社は用地申請を通じた返事や公示を受け取っていない。
二、推薦機関の審査
（I）審査プログラム
上記の事項に対して、推薦機構は以下の審査プログラムを実行した。
1、会社の募集口座銀行の請求書を取得する；
2、今回の募集項目の変更及び募集資金を用いた買収事項に関する取締役会、監事会資料及び独立取締役が発表した意見文書を調べる。
3、会社が提出した「深セン市南山区重点企業空間需要登記表」、「竜崗地用地需要登記表」、「深上協による独立上場会社の研究開発基地の建設協力申請に関する手紙」、「用地申請報告」及び「上場会社産業用地需要緊急補充アンケート」を調べた。
（II）審査意見
審査を経て、推薦機関は以下のように考えている。
1、会社の募集プロジェクト「製品研究開発センター建設プロジェクト」がまだ使用されていない募集資金は主に場所の投入とハードウェア設備の投入であり、投入金額が予想を下回った原因は合理的で、関連政策決定の論証は十分である。
2、会社と関連部門の交流用地計画はまだ明確な進展がなく、場所の立地、用地審査には不確定要素が多い。
質問2
公告によると、杭州晨暁は主に電気通信事業者や専用ネットユーザーの都市伝送網に使用される関連製品を提供し、光通信製品に豊富な技術を蓄積している。今回の買収が完了すると、同社は杭州晨暁の55.99%の株式を合計保有し、杭州晨暁は同社の持株子会社となり、同社と杭州晨暁は市場配置、技術研究開発、資源共有などの麺で協同効菓を生む。会社に依頼：（1）標的資産の業界見通し、主要製品、核心技術などの重要な情報を結合し、標的資産の技術優勢と核心競争力を説明する；（2）上場会社と標的会社の協同効菓の具体的な表現及び上場会社の将来の経営業績に対する影響を数量化分析する。
一、会社の返事
（I）標的資産の業界見通し、主要製品、核心技術などの重要な情報を結合し、標的資産の技術優勢と核心競争力を説明する。
杭州晨暁所の細分市場は光通信設備業界である。光通信設備は光波伝送技術を利用して、大帯域幅、高信頼性、低遅延のデータ流量伝送能力を提供する通信設備であり、光通信産業チェーンの重要な構成部分である。光通信は中国国民経済と情報化建設の重要な基礎戦略産業であり、「中華人民共和国国民経済と社会発展第14次5カ年計画と2035年遠景目標要綱」は5 Gネットワークの規模化配置を加速させ、ギガビット光ファイバネットワークのアップグレードを推進すると指摘している。5 G、ビッグデータセンター、設備の需要が大幅に増加するにつれて、光通信設備業界に新しい運動エネルギーを注入し、光通信設備業界の発展潜在力は徐々に放出されている。賽迪顧問の予測データによると、2020年の中国の光通信設備市場規模は239.60億元で、今後5年間で7.12%の複合年平均成長率を実現し、2025年までに市場規模は337.90億元に達すると予想されている。
杭州晨暁は主にモバイル公衆ネットワークのフィードバック、および電力、鉄道、金融、大顧客の業務アクセスなどの専用ネットワークアプリケーションに使用されるベアラネットワーク製品を提供し、アクセス、集約、コアの全シリーズのMPLS-TP技術に基づく全体的なソリューションを提供することができる。カセットやカードなどのアクセス型OTN全体のソリューションを提供することができます。業界有数のファーウェイ、中興、 Fiberhome Telecommunication Technologies Co.Ltd(600498) を除いて、MPLS-TPとOTN技術標準に基づく全体的なソリューションプロバイダを提供することができ、上記の2つの技術実現とシリーズ製品の完全な自主知的財産権を持っています。
杭州晨暁は2008年の設立以来、光伝送技術の難関攻略と関連製品の開発に力を入れ、豊富な技術備蓄と高レベルの人材備蓄を持ち、国家ハイテク企業の認定を通過し、浙江省省省級研究開発センターの認定を受け、浙江省科学技術型中小企業と2021年度杭州市蕭山区科学技術革新十強企業に選ばれた。2021年12月31日現在、杭州晨暁は20件以上の特許権、30件以上のコンピュータソフトウェア著作権を持ち、会社は強い競争力を持っている。
杭州晨暁の核心競争力はハイエンド光通信設備と総合ソリューションの設計開発であり、国際的に有名なブランド通信会社とOEM/ODM協力方式を採用することを通じて、光通信市場の競争に共同で参加している。杭州晨暁の製品は技術敷居が高く、研究開発沈殿週期が長いという特徴があり、製品が市場参入を獲得した後、継続週期が長く、高い代替性がある。それは積載網に用いられるPTNシリーズの製品は主に大型通信ネットワークを構築するために用いられ、都市域ネットワーク全体のネットワーク構築需要を満たすことができ、国家基礎ネットワーク施設に属し、製品は強い粘性と排他性を持っており、杭州晨暁とその顧客の協力相互依存度が強く、協力関係は長期性と戦略性を持っている。
（II）上場会社と標的会社の協同効菓の具体的な表現及び上場会社の将来の経営業績に対する影響を数量化分析する
今回の取引が完了すると、上場会社と標的会社の相乗効菓は上場会社に良好な経済効菓をもたらすと予想されている。しかし、影響要素が複雑で多様であるため、具体的な利益には不確実性があり、定量化分析を正確に行うことは難しい。
しかし、取引が完了したと仮定すると、前述の相乗効菓を発揮する統合措置が計画通り実行された場合、全体の販売収入の増加、コストと費用の節約をもたらすと予想されています。上場企業と標的会社の管理チームが共同で推定したところ、相乗効菓の推定は以下の通りである。
単位：人民元万元
相乗効菓統合完了後1年目の統合完了後2年目の統合完了後3年目の統合を予定
売上高は12001800,2500増加しました。
営業利益400600,750増加
研究開発と運営費用の節約450500、600
二、推薦機関の審査
（I）審査プログラム
上記の事項に対して、推薦機構は以下の審査プログラムを実行した。
1、「中華人民共和国国民経済と社会発展第14次5カ年計画と2035年遠景目標要綱」を調べる。
