Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO., LTD.
住所：揚州市江都区黄海南路仙城工業園に関する Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 非公開株式発行申請書類の
フィードバック意見の返信
推薦人（主引受業者）
（成都市青羊区東城根上街95号）
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) フィードバック意見の回答
中国証券監督管理委員会：
2022年1月18日に貴会が発行した213561号「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査一次フィードバック意見通知書」（以下「フィードバック意見」と略称する）の要求に基づき、 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) （以下「 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 」、「会社」、「上場会社」、「発行者」または「申請者」と略称する）非公開で株式を発行する推薦機関（マスタ販売業者）として、申請者及び申請者弁護士の北京徳恒弁護士事務所（以下「申請者弁護士」と略称する）と会計士の蘇亜金誠会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「会計士」と略称する）などの関係各方麺と共同で、勤勉に責任を菓たし、誠実に信用を守る原則に基づいて、フィードバック意見の提出問題について項目ごとに真剣に討論し、審査し、実行し、項目ごとに回答説明を行う。具体的な返信内容は添付します。
返信内容の意味、フォーマット及び補足更新開示などの事項についての説明：
1、特別な説明がなければ、本回答で使用された略称または名詞の意味は「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) について Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 非公開開発行株式のデューデリジェンス調査報告」（以下「デューデリジェンス調査報告」と略称する）と一緻している。
2、本回答において合計数の端数が列挙した数値の総和の端数と一緻しない場合、すべて四捨五入によるものである。
3、本回答における追加開示または改訂に関する内容は、「デューデリジェンス調査報告」などの文書に楷書体の太字で列記されている。
ディレクトリ
フィードバック意見1……4フィードバック意見2……9フィードバック意見3……14フィードバック意見4……22フィードバック意見5……31フィードバック意見6……34フィードバック意見7……44フィードバック意見8……53フィードバック意見9……65フィードバック意見10……83
フィードバック意見1：今回の発行対象は中車株洲投資持株有限会社で、申請者に補足説明してもらう：（1）今回の予約株式の数または数量区間を明確にする；（2）買収資金の出所は、自己資金であるかどうか、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に申請者とその関連者の資金を買収に使用する場合があるかどうか、申請者または利益関係者が財務援助または補償を提供する場合があるかどうか。（3）今回の買収を通じて取得した持株比率は、持株権が確実に安定しているか。
推薦機関と申請者弁護士に審査して意見を発表してください。
返信：
一、今回の株式購入数または数量区間を明確にする
2021年9月8日、発行者は第5回取締役会第20回会議を開き、「会社の非公開開発行A株株案に関する議案」を一つ一つ審議し、会社の株主総会に提出して審議した。2021年9月27日、発行者は2021年の第2回臨時株主総会を開き、上述の議案を逐次審議、採択し、今回の非公開発行株式数は111344602万株で、今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えていないことを確定し、最終発行数は中国証監会が今回の非公開発行に関する承認文書に準拠している。
2021年9月8日、発行者と中車控股は「発効条件付き非公開発行株式買収協議」に署名した。協議によりますと、今回の非公開発行株式数は111344602万株で、最終発行数は中国証券監督会が承認した数に準拠しているということです。協議は同時に、中国車ホールディングスが Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 今回非公開で発行された唯一の購入者であり、中国車ホールディングスが Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 今回発行されたすべての株式を購入することを明らかにした。
2022年6月6日、発行者は第5回取締役会第25回会議を開き、「会社の非公開開発行A株株の調整案に関する議案」を一つ一つ審議、採択し、現金配当状況に基づいて発行価格を調整し、今回の発行取締役会決議の6ヶ月前から現在までの財務的投資金額を今回の募集投資金総額から控除し、財務的投資控除金額は100万26万元だった。今回の調整後、今回の非公開発行株式数は11120756万株に調整され、今回の非公開発行前の会社総株式の30%を超えていない。最終発行数は中国証券監督会の今回の非公開発行に関する承認文書に準拠している。
2022年6月6日、発行者と中車控股は「条件付き発効株式予約協議の補充協議」に署名し、協議は明らかになった。
以上のことから、上述の発行者第5回取締役会第20回会議決議、2021年第2回臨時株主総会決議、第5回取締役会第25回会議決議、および「発効条件付き非公開開発行株式購入協議」と「条件付き発効株式購入協議の補充協議」によると、中車ホールディングスが購入した株式の数は今回の非公開発行のすべて11120756万株である。最終発行数は中国証券監督会が承認した発行数に準じる。
二、買収資金の出所、自己資金であるかどうか、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に申請者とその関連者の資金を買収に使用する場合があるかどうか、申請者または利益関係者が財務援助または補償を提供する場合があるかどうか
今回の非公開発行株の買収対象は中車ホールディングスだ。中車ホールディングスは現金方式で今回の発行予約に参加し、出資して株式を予約する金額は7750693万元である。中車ホールディングスが今回の非公開発行株を買収した資金源は、自己資金または合法的な方法で自己資金となっている。
中車ホールディングスとその持株株主の中車産投の共同実際の支配者である中車グループが国務院国資委に提出した今回の発行関連文書によると、中車ホールディングスは現金方式で今回の買収に参加し、買収資金は中車産投から増資形式で中車ホールディングスに提供し、具体的には中車グループの関連管理規定に従って実行する。
中車ホールディングスは中車グループ傘下の産業投資と運営管理主体であり、その持株株主の中車産投資は主に株式投資業務に従事している。2021年12月31日現在、中車控股の総資産は32944444万元で、純資産は17566117万元で、その中の貨幣資金は3200233万元で、流動資産は24186162万元（以上のデータは天健会計士事務所（特殊普通パートナー）北京支所の監査を受けた）。中車産投の総資産は225852682万元で、純資産は108233685万元で、その中の貨幣資金は35327717万元で、流動資産は125172506万元（以上のデータは天健会計士事務所（特殊普通パートナー）北京支所の監査を受けた）。中車産投資産の規模が大きく、資産状況と流動性が比較的によく、それは帳簿に通貨資金を持って中車ホールディングスを増資し、中車ホールディングスが今回発行されたすべての株式を購入することを支持するのに十分である。
中車控股はすでに「買収資金源に関する約束」を発行し、その買収を約束した。等級別収益などの構造化手配の方式で融資を行う場合はありません。 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) とその関連先の資金を直接または間接的に今回の買収に使用する場合はありません。 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) および主要株主が直接またはその利益関係者を通じて財務援助、補償、約束収益またはその他の協議の手配を提供する場合はありません。今回買収された株式には、信託持株、委託持株、その他のいかなる代理保有も存在しない。
発行者はすでに「発行対象に対して保証収益または変相承諾を行う承諾書が存在しないことについて」を発行し、発行対象の名義を借りて中小投資家の合法的権益を損害する状況は存在しないことを承諾し、発行者と発行者の主要株主は発行対象に保証収益または変相保証収益承諾を作成したり、直接または利益関連方向を通じて発行対象に財務援助または補償を提供したりする状況は存在しない。
発行者が5%以上の主要株主である亜威科学技術はすでに「保証収益に関する事項が存在しないことに関する承諾書」を発行し、発行対象の名義を借りて中小投資家の合法的権益を損なうことはないと承諾し、発行対象に保証収益や変相保証収益の承諾をしたり、直接または利益関連方向を通じて発行対象に財務援助や補償を提供したりすることはない。
三、今回の買収を通じて取得した持株比率は、持株権が確実に安定しているか
（I）今回の発行が完了する前に、発行者の株式が分散し、持株株主と実際の支配者がいない
2008年4月28日、吉素琴、冷誌斌、聞慶雲、王宏祥、週家智、楊林、施金霞、王守元、王峻の9人は共同で一緻行動「合意書」に署名し、合意の各側は株式会社の決定過程で一緻行動人として、一緻行動をとり、共同で株主総会に議案を提出し、株式会社の取締役、独立取締役、監事候補を共同で指名することを約束した。臨時株主総会を共同で招集し、協議の各当事者が事前に確定した一緻した投票意見に基づいて株主総会で審議された議案に対して議決権を行使し、投票意向を明記していない議決権の行使を委託する。契約の有効期間は5年（2008年3月1日から2013年2月28日まで）であり、株式会社が上場に成功し、上場の日から2013年2月28日まで3年未満の場合、本契約の有効期間は株式会社の上場満了の3年まで延長しなければならない。これにより、吉素琴など9人は当時の会社の持ち株株主と実際の支配人だった。
2011年3月3日、同社は初めてA株を公開発行し、上場した。上記の合意行動「合意書」は2014年3月2日に期限切れになった後、吉素琴など9人は合意行動「合意書」に署名せず、合意行動者を構成せず、合意行動者の関連義務と責任を負わない。
今回の発行前に、 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 株式が分散し、主要株主間に「一緻動協約書」またはその他の一緻動手配行為と事実が存在しない場合、一緻動人が重大な事項で一緻行動して会社を共同製御する場合は存在せず、発行人には持株株主と実際の製御者はいない。
（II）今回の発行が完了した後、中車ホールディングスが実際に支配できる会社の議決権の数は明らかに会社の他の株主より高く、会社の株主総会の決議に大きな影響を与えるに十分である。
本回答の発行日までに、発行者が5%以上の主要株主を保有しているのは亜威科学技術である。今回の非公開発行が完了すると、中車ホールディングスは発行者111200756株の株式を保有し、今回の発行が完了した後の発行者の総株式の16.65%を占め、議決権を享受する割合は16.66%で、第2位株主の亜威科学技術より明らかに高い。具体的には次のとおりです。
今回の発行が完了する前に今回の発行が完了した後
号株主名持株数持株比議決権比持株数持株比議決権比（株）例（株）例
1中車ホールディングス0.00 0.00%0.001112075616.65%16.66%
2亜威科学技術414567517.45%7.45414567516.21%6.21%
注：発行者の現在の総株式は556723012株で、会社の買い戻し専用口座は当社の株式489459を保有している。
株式、買い戻し株式は議決権に計上されないため、現在の会社の議決権総株式は556233553株である。
本回答発行日までに、亜威科学技術を除いて、発行者は5%以上の他の株主を保有していない。今回の非公開発行が完了した後、中車持株比率は会社の第2位株主である亜威科技10.44%を上回り、議決権比率は亜威科技10.45%を上回った。中車ホールディングスが実際に支配できる会社の議決権の数は明らかに会社の他の株主より高く、会社の株主総会の決議に大きな影響を与えるに十分である。
（III）亜威科学技術、発行人の元の実際の支配人と一緻動人、発行人の現在の総経理と副総経理はすでに「上場会社の製御権を求めないことに関する承諾」を発行した。
中車控股が上場会社の持株権を取得する安定性をさらに確保するために、亜威科学技術、発行人の元の実際の支配者と一緻動人、発行人の現在の社長と副社長はすでに「上場会社の製御権を求めないことに関する約束」を発行した。
上記の「上場会社の製御権を求めない承諾について」の承諾者と発行者との関係は以下の通りである。
シリアル番号承諾者と発行者の関係
1亜威科学技術発行人の持株5%以上の主要株主
2冷志斌発行人株主、元の実際の支配人と一緻行動人、現在の理事長、総経
