Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社
について
Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 一部の限定株式の上場流通に関する審査意見
署名日：2002年6月
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社（以下「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受推薦」または「独立財務顧問」と略称する）は、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 2019年の重大資産再編プロジェクトの独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」などの関連規定は、前述の取引に関連する一部の限定株式上場流通事項に対して審査を行い、以下のように意見を発表した。
一、今回の売却制限解除による株式取得状況
Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 3（かつて「松徳智慧装備株式会社」という名前で呼ばれ、以下「会社」または「 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 3」または「上場会社」と略称する）は中国証券監督管理委員会の「松徳智慧装備株式会社の超源科学技術（香港）有限会社などへの株式発行に関する資産の購入と関連資金の募集に関する許可」（証監許可[2020551号）の承認を経て、超源科学技術（香港）有限会社（以下「超源科学技術」と略称する）に24042857株の株式を発行し、鄧赤柱に80142855株の株式を発行し、アモイ紹緒知能設備投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「紹緒投資」と略称する）に19083428株の株式を発行し、アモイ・イル航投資パートナー企業（以下「イル航投資」と略称する）に8674285株の株式を発行し、アモイ慧邦天合股権投資基金パートナー企業（以下「慧邦天合」と略称する）に2168571株の株式を発行し、アモイ昭元投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「昭元投資」と略称する）に6505714株の株式を発行し、アモイイルイル源投資パートナー企業（以下「イル源投資」と略称する）に6939428株の株式を発行し、寧徳冠鴻投資有限会社（以下「冠鴻投資」と略称する）に7542857株の株式を発行して関連資産を購入する（以下「今回の非公開発行」と略称する）。今回の非公開発行新規株式数の合計は82971425株で、その合計保有する超業精密88%の株式を購入し、関連株式は2020年6月2日に中証登深セン支社で登録手続きを完了し、上場日は2020年6月12日です。
今回の売却制限解除を申請した会社の株主には、超源科学技術、鄧赤柱、紹緒投資、イル航投資、慧邦天合、昭元投資、イル源投資と冠鴻投資が含まれており、合計の売却制限解除株式数は2621427株で、会社の総株式の3.57%を占めている。解禁日に実際に上場できる流通限定株式の数は2621427株で、会社の総株式の3.57%を占めている。
二、今回の株式売却制限解除申請の株主の承諾及び履行状況及びその他の事項説明
（I）今回の申請による株式売却制限株主の約束解除
今回の限定販売解除を申請した会社の株主は、超源科学技術、鄧赤柱、紹緒投資、イル航投資、慧邦天合、昭元投資、イル源投資と冠鴻投資である。
上記の株主は今回の非公開発行における株式ロック定期に関する約束は以下の通りである。
1、業績承諾
1.2019年度、2020年度と2021年度に超精密で実現可能な純利益はそれぞれ：2019年度は6600万元を下回らず、2020年度は7900万元を下回らず、2021年度は9500万元を下回らない。
2.今回の非公開発行が2019年12月31日までに中国証券監督管理委員会買収合併再編委員会の審査通過（条件付き通過及び無条件通過を含む）を獲得できなかった場合、業績承諾期間は2019年、2020年、2021年と2022年に順延され、その中で2019年度、2020年度と2021年度の承諾純利益は本協議の約束と一致し、2022年度の承諾純利益は10700万元を下回らない。
2、株式ロック期間
業績承諾期間が順延された場合（すなわち、業績承諾期間は2019年、2020年、2021年と2022年）、下記の約束の場合を除いて、取引相手はいかなる形式も今回の非公開発行で予約した Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の全株式を譲渡することができず、取引相手の保証標識の株式は優先的に本協議で約束した業績補償承諾を履行するために使用され、品質押下株式などの方式を通じて補償義務を逃れてはならない。将来品質保証基準の株式については、本契約の約定基準に基づく株式が潜在的な業績保証義務を有することを書面で品質保証人に通知し、品質保証契約において関連株式が業績補償事項を支払うために使用されることなどについて品質保証人と明確に約束しなければならない。（1）以下の条件がすべて満たされた後、紹緒投資、隴航投資、冠鴻投資、濵源投資、昭元投資と慧邦天合が譲渡できる株式の数は、今回の非公開発行で買収された Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 全株式の30%：（a）今回の発行完了日から12ヶ月に達した。（b） Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 法に基づいて年度初年度の年度報告と超業精密「特別審査報告」を発表する。（c）取引相手はすでに年度初年度の約束純利益を完成し、または Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) に当期業績約束の補償義務を履行した。
（2）以下の条件がすべて満たされた後、紹緒投資、隴航投資、冠鴻投資、濵源投資、昭元投資と慧邦天合が譲渡できる株式の数は、今回の非公開発行で買収された Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 全株式の30%：（a） Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 法によって承諾年度翌年の年度報告と超業精密「特別審査報告」を公表する。（b）取引相手はすでに承諾年度の翌年の承諾純利益を完成し、または Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) に当期業績承諾の補償義務を履行した。
（3）以下の条件がすべて満たされた後、紹緒投資、隴航投資、冠鴻投資、濵源投資、昭元投資と慧邦天合が譲渡できる株式の数は今回の非公開発行で買収した3,013全株式の20%である。超源科学技術と鄧赤柱が譲渡できる株式の数は、今回の非公開発行で買収された Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 全株式の50%:（a） Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 法に基づいて承諾年度3年目の年度報告と超業精密「特別審査報告」を公表した。（b）取引相手はすでに承諾年度の3年目の承諾純利益を完成し、または Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) に当期業績承諾の補償義務を履行した。
（4）以下の条件がすべて満たされた後、紹緒投資、隴航投資、冠鴻投資、濵源投資、昭元投資と慧邦天合が譲渡できる株式の数は今回の非公開発行で買収した3,013全株式の20%である。超源科学技術と鄧赤柱が譲渡できる株式の数は、今回の非公開発行で買収された Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 全株式の50%:（a） Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 法に基づいて承諾年度第4年の年度報告と超業精密「特別審査報告」を公表した。（b）取引相手はすでに各約束年度の当期約束純利益を完成し、または Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) に各約束年度業績約束の補償義務を履行した。
（II）今回の株式売却制限解除申請株主の上記約束の履行状況
本審査意見が発行された日まで、上記株主は承諾期間中に上記株式のロック承諾を厳格に遵守し、関連承諾の未履行が今回の限定株の上場流通に影響を与えることはない。
（III）今回の売却制限解除申請株主に非経営的な占用資金が存在するかどうかなどの状況
本審査意見の発行日までに、今回株式の限定販売を解除することを申請した株主には、非経営的に会社の資金を占用する場合はなく、会社もその違反を保証する場合はありません。
三、今回の限定販売株式の上場流通手配の解除
1、今回の限定販売株式の上場流通日は2022年6月13日（月）である。
2、今回の限定販売解除株式数は2621427株で、会社の総株式の3.57%を占めている。
3、今回の実際の上場可能流通数は2621427株で、会社の総株式の3.57%を占めている。4、今回の限定販売を解除した流通株主の数は8戸である。
5、今回の株式売却制限解除及び上場流通の具体的な状況は以下の通りである：
単位：株
序株主名証券口座名の持つ売却製限今回の申請で実際に上場可能な残りの売却製限番号条件株式の売却製限を解除する流通数量株式の数
合計数量
1超源科学技術超源科学技術（香港）240428571202142812021428120214229有限会社
2鄧赤柱鄧赤柱80142585400714240071424007143
アモイ紹緒知能設備
3紹緒知能投資パートナー企業（7633372381668638166863816686パートナーがいる）
4日間の投資アモイ日間の投資パートナー34697141734857173485717348571734857企業（有限パートナー）
アモイ慧邦天合股権
5慧邦天合投資基金パートナー企業867429433714433714433715
（有限パートナー）
6昭元投資アモイ昭元投資パートナー2602286130143130143130143企業（有限パートナー）
7日間源投資厦門日間源投資パートナー277577213878866138788613878861387886企業（有限パートナー）
8冠鴻投資寧徳冠鴻投資有限3017143150857115085711508572会社
合計52422858262142726214272621431
四、限定販売株式の上場流通前後の株式変動構造表
今回の非公開発行限定株式の上場流通後、上場会社の株式構造の変化状況は以下の通りである。
今回の変動前の今回の変動今回の変動後
株式性質株式数割合（%）（+、-）株式数割合
（株）（%）
一、限定販売条件流通株/526717817.1726214272646035460非流通株
高管ロック株2489230.032489230.03
先発後限売株524228587.14262142726214313.57
二、無限販売条件流通68205391792.83262142770826534496.40株
三、総株式734725698100 0734725698100
五、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は以下のように考えている。
今回の株式売却制限の解除を申請した株主の販売制限期間はすでに満了し、重大な資産再編において非公開発行株式を購入する際に約束した約束に違反する状況はなく、非経営的に会社の資金を占用する状況は存在せず、会社もその違反に対する保証が存在しない。「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改正）」などの関連法律法規に規定された譲渡製限状況は、株式売却製限の解除を申請した株主が「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」に規定された販売製限解除条件を満たす。本審査意見の発行日までに、 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 今回の株式売却制限に関する情報は真実、正確、完全を開示している。独立財務顧問は、今回の限定販売株式の上場流通に異議がない。
（このページには本文がなく、「＊ Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社の＊ Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 一部の限定株式上場流通に関する審査意見」の押印ページ）
