証券コード： Sineng Electric Co.Ltd(300827) 証券略称： Sineng Electric Co.Ltd(300827) Sineng Electric Co.Ltd(300827)
SINENG ELECTRIC CO.,LTD.
（登録住所：無錫市恵山区と恵路6号）
創業板が不特定の対象に転換社債を発行する募集説明書
推薦機関（連席主引受業者）
（福州市湖東路268号）
連座主販売業者
2002年6月
ステートメント
発行者及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、会計業務を主管する責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類及び開示された情報の真実性、正確性、完全性に対して保証を行うことを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断または保証を行うことを表明しない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を持つように注意し、本募集説明書のリスク要素に関する章を真剣に読むように注意しています。
一、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
今回発行された転換社債はすでに東方金誠格付けを受け、「＊ Sineng Electric Co.Ltd(300827) 創業板が不特定の対象に転換社債信用格付け報告書」（東方金誠債評価書2021822号）を発行した。この格付け報告書によると、＊ Sineng Electric Co.Ltd(300827) 主体信用レベルはA+、今回の転換社債信用レベルはA+。今回の転換社債の存続期間内に、東方金誠は毎年1回定期追跡格付けを行う。社外の経営環境、自身または格付け基準の変化などの要素によって、今回の債務回転可能な信用格付けレベルの変化が発生すると、投資家のリスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与えることになります。
二、会社の今回の転換社債発行は保証を提供しない
会社が今回発行する転換社債の未提供保証措置は、転換社債の存続期間中に会社の経営管理と債務返済能力に重大なマイナス影響を与える事件が発生すれば、転換社債は保証を提供していないためにリスクを高める可能性がある。
三、会社の利益分配政策と分配状況
（I）会社の現行利益分配政策
「会社定款」の規定によると、会社の利益分配政策は主に以下の通りである。
1、会社の利益分配政策の基本原則
会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、利益分配政策は一定の連続性と安定性を維持しなければならない。会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならない。会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証過程において、独立取締役と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。
2、会社の利益分配の具体的な政策
（1）利益分配の形式：会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式を採用して配当を分配する；
（2）会社の上半期の経営活動によるキャッシュフローの純額が当期に実現した純利益より高い場合、会社は中期現金配当を行うことができる。
（3）会社がその年に分配可能利益を正数とし、重大な投資計画や重大な現金支払いが発生しない場合、会社が毎年現金形式で分配する利益はその年に実現した分配可能利益の10%以上である。
重大な投資計画または重大な現金支払いとは：
①会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の10%に達し、5000万元を超える予定である。
②会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の5%に達し、5000万元を超える予定である。
③会社のその年の経営活動によるキャッシュフローの純額はマイナスである。
取締役会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社定款に規定されたプログラムに従って、差異化の現金配当政策を提出しなければならない。
①会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
③会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現
（4）会社が株式配当を発給する具体的な条件：会社のキャッシュフロー状況、業務成長性、1株当たりの純資産規模などの真実で合理的な要素に基づき、取締役会は会社の株式価格と会社の株式規模が一緻しないと考え、株式配当を発給することが会社全体の株主全体の利益に有利であると考えた場合、上述の現金配当を満たす条件の下で、株式配当の事前案を提出することができる。
3、会社の利益分配案の審議プログラム
（1）会社の毎年利益分配予定案は管理層が作成した後、会社の取締役会、監事会に提出して審議する。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
取締役会は利益分配案の合理性について十分な討論を行い、具体的な経営データを結合し、会社の利益規模、キャッシュフロー状況、発展段階及び当期の資金需要を十分に考慮し、株主（特に公衆投資家）、独立取締役と監事会の意見を結合して利益分配案を製定し、独立取締役は明確な意見を発表し、特別決議を形成した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
株主総会は現金配当の具体案を審議する前に、多種のルートを通じて株主、特に中小株主と積極的にコミュニケーションと交流を行い（電話、ファックス、メールボックスなどを含むが、これに限らない）、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに回答しなければならない。
（2）会社は前述の本条第（II）項に規定された重大な投資計画または重大な現金支払いによって現金配当を行わない場合、取締役会は現金配当を行わない具体的な原因、会社の留保収益の正確な用途及び投資収益の予想などの事項について特定の項目を説明し、独立取締役が意見を発表した後、株主総会の審議に提出し、会社の指定メディアで開示する。
4、会社利益分配案の実施
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。株主が規則に違反して会社の資金を占用している場合、会社はその株主が分配した現金配当を控除し、その株主が占用した資金を返済しなければならない。
5、会社の利益分配政策の変更
戦争、自然災害などの不可抗力、または社外の経営環境の変化に遭遇し、会社の生産経営に重大な影響を与えたり、会社自身の経営状況が大きく変化したりした場合、会社は利益分配政策を調整することができる。
取締役会は利益分配政策の製定または修正について事前案を作成し、この事前案は全取締役の過半数の採決を経て通過し、2分の1以上の独立取締役の採決を経て通過し、独立取締役は利益分配政策の製定または修正に対して独立意見を発表しなければならない。利益分配政策を修正する場合、取締役会は関連提案の中で詳しく論証し、原因を説明しなければならない。会社監事会は取締役会が製定し、修正した利益分配政策を審議し、過半数以上の監事の採決を経て通過しなければならない。会社に外部監事（会社で職務を担当していない監事）があれば、外部監事の2分の1以上の採決を経て通過し、意見を発表しなければならない。株主総会が利益分配政策の製定または修正を審議する場合、株主総会会議に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の3分の2以上の採決を経て通過しなければならない。また、関連株主総会会議は現場投票とネット投票を結合した方式を採用し、公衆投資家が利益分配政策の製定または修正に参加するために便宜を提供しなければならない。
6、会社の利益分配案の開示
会社がその年に本規約で規定された現金配当比率を行わず、または下回って利益分配を行う場合、取締役会は定期報告で原因を開示しなければならず、独立取締役会は未配当原因、未配当資金の会社の用途に対して独立した意見を発表しなければならず、利益分配に関する議案は会社取締役会の審議を経て株主総会の承認を提出しなければならない。株主総会の提案では、原因と残存資金の具体的な用途を詳しく論証して説明します。
会社の取締役会が株主総会で関連配当分配案を審議、採択した後の2ヶ月以内に配当分配事項を完成できなかった場合、会社の取締役会は遅延原因についてタイムリーに開示しなければならない。独立取締役は独立意見を発表し、速やかに開示しなければならない。
（II）最近3年間の利益分配案
1、最近3年間の利益分配案
（1）会社の2021年度権益分配案
会社が2022年4月29日に開催した2021年度株主総会の審議を経て、会社は会社の株式総数13200480株を基数として、10株ごとに現金配当金1元（税込み）を送り、合計1320048万元（税込み）を配布し、同時に資本積立金で全株主に10株ごとに8株増加した。会社の2021年度権益分配案はすでに実施された。
（2）会社の2020年度権益分配方案
会社が2021年5月25日に開催した2020年度株主総会の審議を経て、会社は会社の株式総数73333600株を基数として、10株ごとに現金配当2元（税込）を送り、合計146662000元を配布するとともに、資本積立金で全株主に10株ごとに8株を増加させた。会社の2020年度権益分配案はすでに実施された。
（3）会社の2019年度権益分配方案
2019年は利益分配を行っていない。
2、最近3年間の現金配当状況
ここ3年、会社は「会社定款」に開示された配当政策を厳格に実行し、具体的な状況は以下の通りである：単位：万元
プロジェクト2021年度2020年度2019年度
連結レポートにおける上場企業株主589090774536838429に帰属する純利益
現金配当（税込）132000 146.67-
その年の現金配当が上場企業の22.41%に帰属する18.94%-株主の純利益に占める割合
注：会社の株式は2020年4月に深セン証券取引所創業板に上場した。上場後、会社が製定し、実行した利益分配政策は「会社定款」の関連規定に合緻している。
四、会社は投資家に本募集説明書の「リスク要素」の全文をよく読むように要求し、特に以下のリスクに注意する。
（I）政策リスク
エネルギー低炭素化の転換に協力するため、世界各国は続々と政策を打ち出して新エネルギー業界の発展を支持し、太陽光発電所とエネルギー貯蔵業界はいずれも大きな発展のチャンスを迎え、太陽光発電所とエネルギー貯蔵発電所の市場空間は絶えず向上している。会社の現在の主要市場は中国と一部の海外諸国であり、業界の景気程度は政策の影響を大きく受け、将来的には太陽光発電やエネルギー貯蔵政策のように大きな変化が現れ、会社の経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
（II）募集プロジェクトの土地がまだ取得されていないリスク
本募集プロジェクトの当初の計画実施場所は恵山工業転換集積区（恵玉大道以南、鄧北路以東ブロック）の工業用地にある。会社はすでに無錫恵山経済技術開発区管理委員会（以下「開発区管理委員会」と略称する）と「投資建設協議」を締結した。
現在、募集プロジェクトの用地はまだ処理中です。無錫市自然資源と計画局恵山支局及び開発区管理委員会の説明によると、会社は法によって規則によって土地の募集と撮影などのプログラムに参加した後、プロジェクト用地の実行は実行可能性があり、重大なリスクは存在しない。後期に審査時間が長いなどの客観的な原因で会社が本区画の土地使用権を取得できない場合、開発区管理委員会は積極的に他の区画を調整して会社に使用する。開発区管理委員会が2022年2月16日に「状況説明」を発行したことによると、2022年4月1日現在、今回の募集プロジェクトの立案地は依然として土地の収蔵を完成できず、募集と撮影の手続きを開始することができない。招拍掛プログラムを履行し、不動産権証明書を取得した後、法に基づいて使用する。
2022年4月1日現在、当初計画された区画は土地の収蔵を完了しておらず、募集と撮影の手続きを開始していないため、開発区管理委員会は恵山工業の転換集積区内の60ムーの看板を掲げることができる土地を調整し、 Sineng Electric Co.Ltd(300827) に使用している。現在、供給プロセスは承認中です。
本募集説明書の署名日まで、会社は募集プロジェクトの土地使用権を取得していない。もし未来募集プロジェクトの用地の
