証券コード： Tahoe Group Co.Ltd(000732) 証券略称：ST泰禾公告番号：2022027号＊ Tahoe Group Co.Ltd(000732)
傘下子会社が株式譲渡に関する協議に署名することに関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、基本状況の概要
Tahoe Group Co.Ltd(000732) （以下「会社」または「 Tahoe Group Co.Ltd(000732) 」と略称する）とその傘下子会社である厦門泰禾不動産開発有限会社（以下「厦門泰禾」と略称する）、福建泰維置業有限会社（以下「泰維置業」と略称する）と興業国際信託有限会社（以下「興業信託」と略称する）はこのほど、「白塘湾プロジェクト株式譲渡協議」に調印した。アモイの泰禾が保有する泰維置業の60%の株式を譲渡し、譲受者は興業信託（「興業信託築地TZ 001（福建泰維）集合信託計画」を代表）で、取引対価は人民元235300万元で、各当事者は取引対価人民元235300万元で会社の傘下子会社の興業信託に対する債務の一部を返済することに同意した。
同時に、会社、アモイ泰禾、泰維置業と興業信託は「白塘湾プロジェクト株式譲渡協議の補充協議」に署名し、興業信託が泰維置業の60%株式を買収する完成日から36ヶ月（以下「買い戻し期間」と略称する）の日を約束し、会社とアモイ泰禾は補充協議の関連約束に基づいて無条件に泰維置業の60%株式を譲り受けるか、各方面が別途約束した譲り受け割合を約束した。
今回の取引では、泰維置業の他の株主が今回の取引の株式について優先購入権を放棄した。今回の取引事項はプロジェクト開発のために行われた融資性株式譲渡であり、会社プロジェクトの開発と運営速度を速めることを目的としている。
上記の事項はすでに会社の第9回取締役会第27回会議で審議され、採決の結菓、6票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編及び再編上場を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。「株式上場規則」などの関連規定によって、本案は会社の株主総会の審議を提出する必要はない。
二、取引相手の基本状況
名称：興業国際信託有限会社（代表「興業信託築地TZ 001（福建泰維）集合信託計画」）
タイプ：その他の有限責任会社
統一社会信用コード：9135000746388419 C
住所：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和広場23、25、26階
法定代表者：沈衛群
登録資本金：1000000万人民元
設立日：2003年3月18日
経営範囲：資金信託；動産信託不動産信託有価証券信託その他の財産または財産権信託；投資ファンドまたはファンド管理会社の発起人として投資ファンド業務に従事する。企業資産の再編、合併及びプロジェクト融資、会社財テク、財務顧問などの業務を経営する。国務院の関係部門が許可した証券引受業務を受託経営する。仲介、コンサルティング、信用調査などの業務を行う。保管及び保管箱業務の代行；同業の保管、同業の解体、ローン、賃貸、投資方式で固有財産を運用する。固有の財産を他人に担保を提供する。同業の解体に従事する。法律法規の規定または Bank Of China Limited(601988) 8保険監督管理委員会が承認したその他の業務。
株式構造：興業信託の持株株主は＊ Industrial Bank Co.Ltd(601166) （興業信託73%の株式を保有）である。
主要な財務データ：2021年12月31日現在、興業信託の総資産は686861148万元で、所有者権益は224122456万元で、2021年度の営業収入は54759587万元で、純利益は9350612万元である。
興業信託と会社及び会社の上位10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの麺で関連関係がなく、その他の上場会社がその利益に傾斜する可能性がある他の関係を持っていない。
審査の結菓、興業信託は信用喪失被執行人に属していない。
三、取引標的の基本状況
（I）基本的な状況
名称：福建泰維置業有限公司
タイプ：有限責任会社
統一社会信用コード：91350681791511635 J
住所：龍海市隆教郷白塘村
法定代表者：王元元
登録資本金：3288万ドル
設立日：2006年8月1日
経営範囲：不動産開発経営；新型商業施設開発サービス；不動産管理；不動産サービス；自己所有の商業住宅賃貸サービス；住宅賃貸経営；家屋立ち退きサービス；その他の不動産サービスは明記されていません。建築工事施工総請負相応の資質等級請負工事範囲の工事施工；建築カーテンウォール工事専門は相応の資質等級請負工事範囲の工事施工を請け負う。パイプライン工事建築；遊具工事の設計と施工；荷重を受ける（修理を受ける、試験を受ける）電力施設；鋼構造工事専門は相応の資質等級請負工事範囲の工事施工を請け負う。観光ホテル（観光客の宿泊を接待し、国境港を含まない）；食事サービス（国境の港を含まない）；ファーストフードサービス（国境港を含まない）；茶屋サービス（国境港を含まない）；カフェサービス（国境港を含まない）；バーサービス（国境港を含まない）；その他の飲み物と冷たい飲み物のサービス（デザートステーションを含み、国境の港を含まない）；軽食サービス（国境港を含まない）；飲食配送サービス（国境港を含まない）；その他の飲食サービス（国境港を含まない）は明記されていない。クリーニングサービス製品販売代理店；デパートの小売；コンビニ小売；菓子、パン小売（国境の港を含まない）；お酒、飲み物、お茶の小売（国境の港を含まない）；その他の事前包装食品小売（国境港を含まない）；化粧品と衛生用品の小売；日用雑貨品の小売；その他の日用品の小売；レンタカーレジャー娯楽用品設備のレンタル；観光コンベンションサービス；文化コンベンションサービス；チケットサービス；会社のマナーサービス；大規模な活動組織サービス；文芸創作と演技；歌舞ホールの娯楽活動（国境の港を含まない）；水泳場の経営（国境の港を含まない）；レジャーフィットネス活動場所（高危険スポーツ活動を含まず、国境港を含まない）；小型児童遊具サービスを提供する。他の明記されていない娯楽活動。
取引前後の株主状況：
取引前取引後
株主名出資金額持株比率出資金額持株比率
（万ドル）（万ドル）
アモイ泰禾197280 60%0%
匯明昇グループ有限会社131520 40131520 40%
興業信託0%197280 60%
合計32881003288100%
基本財務データ：
単位：人民元万元
2022年3月31日2021年12月31日（監査なし）（監査済み）
資産総額3504836535008414
負債総額3740533037363430
所有者持分-23569652355016
売掛金-
その他未収金678804659832
2022年1~3月2021年1~12月
（監査なし）（監査済み）
営業収益-
営業利益-25.94218696
純利益-19.49187752
経営活動によるキャッシュフロー純額-72.83-547.20
審査の結菓、福建泰維は信用喪失被執行者であり、標的金額は約85.26万元であり、この状況は今回の取引に実際の影響を与えず、会社は福建泰維の信用喪失被執行状況と今回の取引に対する影響に引き続き注目し、情報開示義務をタイムリーに履行する。
（II）2017年4月、会社は買収方式で泰維置業（買収時名称：福建 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 置業有限会社）の60%の株式を取得した（詳しくは会社201759号公告を参照）。協定締結日までに、泰維置業は漳州市龍海市新厝白塘一帯に位置する計21枚の地塊（宗地麺積は計約140391ムー、うち住宅用地は13枚、宗地麺積は計約108202ムー、商業服、宿泊飲食用地は8枚、宗地麺積は計約321.89ムー）を持っている。
（III）その他の状況説明
1、本公告の公開日までに、融資需要のため、上場会社は泰維置業に担保を提供する状況があり、担保残高は4297万元で、今回の取引が完成した後、前述の担保協議の変化状況には触れない。2、本公告の公開日までに、標的会社とその関連先の融資に必要なため、標的会社が保有している4枚の土地は宏傑資産管理有限会社に担保され、アモイ泰禾が保有している標的会社の60%の株式は興業信託に担保された。それ以外に、標的会社の株式には他の抵当、質入れ、または他の第三者の権利は存在しません。本公告の公開日までに、泰維置業は金融借入契約紛争、工事建設契約紛争及び分譲住宅売買契約紛争などが存在するため、その名義の関連銀行口座が凍結され、一部の不動産が差し押さえられた。
3、今回の取引が完成した後、取引標的会社は依然として独立して存続する法人主体であり、関連債権債務は依然として標的会社が享受または負担している。
四、取引協議の主な内容
（I）白塘湾プロジェクトの株式譲渡協議の主な内容
甲：興業国際信託有限会社（代表「興業信託築地TZ 001（福建泰維）集合信託計画」）
乙：厦門泰禾不動産開発有限会社
丙方（目標会社）：福建泰維置業有限会社
丁方（担保方）：＊ Tahoe Group Co.Ltd(000732)
1、譲渡標的の
目標会社の登録資本金は3288万ドルで、乙が保有する目標会社の60%の株式に対応する出資額は1982.8万ドルで、乙は保有する目標会社の60%の株式と株式項目下のすべての権益（乙が目標会社に対する株主借入金を含む）を甲（「譲渡標的」と略称する）に譲渡する。乙が保有する目標会社の株式所有権ははっきりしており、代理保有などの状況は存在しない。
2、取引対価
甲が取得した株式とその下のすべての権益の対価、すなわち取引対価の総額は人民元235300万元である。
3、取引対価の支払い
株式の名義変更登記が完了した日から10日以内に、甲は取引対価を採用して乙とその関連先が甲に支払う債務元金と利息の一部を直接返済することによって、乙に取引対価を支払う。
4、株式名義変更と経営管理権の移管
（1）各当事者は本契約締結後60日以内にすべての障害を排除し、株式変更登記に必要なすべての手続きを取得しなければならない。
（2）譲渡標的のすべての変更は甲または甲が指定した第三者の名義に登録してから5日以内に、乙と丙はそれを保有または製御下の目標会社のすべての関連書類、材料、証憑、印鑑など（関連資産書類、土地資料/権利所有証明書など、公印、財務章、法人章、契約章、財務章、騎縫章、会社営業許可証、証明原本、財務書類、契約書、権利所有証明書、業務資料、会社訴訟と仲裁資料などの会社所有/経営使用または経営に必要な関連書類を含むが、これらに限らない）は甲に移管して管理する。移管時、各当事者は移管リストの確認手続きを行う。確認手続きの署名後、乙の目標会社に対する経営管理権が正式に甲に移管されたと見なす。
5、保証
丁方は自ら乙の本協議項目における各義務のために連帯保証責任を負い、保証範囲は違約金、賠償を含む。
