証券コード: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 証券略称:ST雲城公告番号:臨2022057号* Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
会社が部下の完全子会社株式を対外的に売却することに関する補足公告当社取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (以下「会社」)は2022年6月9日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)で「上海証券報」、「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」は2022052号「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 会社が傘下の完全子会社である雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社の100%株式を対外売却することに関する公告」、2022053号「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 会社が傘下の完全子会社である冠寧康旅投資開発有限会社の100%株式を対外売却する公告」、2022054号「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 会社が傘下の完全子会社雲南城投龍江不動産開発有限会社の100%株式を対外売却することに関する公告」に臨んだ。
会社が公告フォーマットのガイドラインの要求に従って開示していないため、上述の3つの傘下の完全子会社を売却する評価と定価状況、取引価格、支払前提条件について補足説明を行い、具体的には以下の通りである。
一、雲南城投龍瑞不動産開発有限責任会社(以下「龍瑞会社」という)
(I)評価、定価状況
1、定価状況と根拠
(1)評価対象と範囲:評価対象は竜瑞会社の評価基準日における株主のすべての権益価値である。評価範囲は龍瑞会社の評価基準日のすべての資産と関連負債である。
(2)今回の取引で確定した評価基準日は2021年12月31日です。
(3)評価機関:会社はすでに北京亜超資産評価有限会社を招聘して龍瑞会社の100%の株式を評価し、北京亜超評価字(2022)第A 140号「資産評価報告」を発行した。
(4)評価方法:資産基礎法。
(5)定価根拠:今回の取引は届出権限のある上級主管部門または単位の届出の評価結菓を根拠に取引価格を確定し、届出の評価結菓が負の値であれば、人民元1元の取引に従う。
(6)評価結論:資産基礎法の評価を経て、龍瑞会社の株主権益の帳簿価値は-2606773万元で、評価価値は-1283181万元で、付加価値額は1323592万元で、付加価値率は50.78%である。
2、定価合理性分析
取引相手の帳簿純資産と評価値の違いが大きい原因:今回の取引成約価格と取引相手の帳簿価額の違いは主に在庫評価の付加価値によるものである。評価増加の原因は:棚卸資産の帳簿価値は開発コスト及び開発製品のコスト価格であり、今回の評価は棚卸資産に対して市場法を採用して評価し、将来の販売価格は開発コストより高いと予想され、販売価格は一定の税、利益、費用を控除した後の価値は帳簿コストより高く、評価増加値を形成する。
(II)取引価格
会社は譲受人の雲南城投康源投資有限会社(以下「康源会社」という)と約束し、竜瑞会社の株式譲渡価格は届出権限のある上級主管部門または部門の届出の評価結菓を下回らず、最終譲渡価格は届出の評価結菓を基礎に計算し、届出の評価結菓が負の値であれば、人民元1元で譲渡する。龍瑞会社の評価された純資産の生産額は-1283181万元で、取引価格は1元です。
(III)支払前提条件
会社が龍瑞会社の株式を交付し、康源会社が取引代金を支払い、康源会社が龍瑞会社に借金を提供するのは以下の条件がすべて満たすことを前提としている。
1、会社はすでに相応の資質を備えた会計士事務所に竜瑞会社に対して監査を委託し、そして相応の資質を備えた評価機構に竜瑞会社に対して資産評価を委託し、評価機構が竜瑞会社に対して発行した「評価報告」について、すでに届出権限を持つ上級主管部門または部門に届出を行い、「評価届出表」を取得した。
2、各当事者の内部はすでに株式譲渡について、各当事者の会社定款と内部管理製度によって決定を行い、書麺決議を形成した。各当事者はすでに本契約を締結し、履行するために必要なすべての承認、授権または許可を取得している。
3、会社はすでに意思決定権限のある上級主管部門または部門が発行した竜瑞会社の株式譲渡に同意する文書を取得した。
4、「株式譲渡契約」に約束された債権のほか、龍瑞会社はすでに関連先の無利子部分の債権債務(経営業務に関連する債権債務を除く)の整理を完了し、当該無利子債権の回収が完了し、当該無利子債務の返済が完了した。
康源会社は「株式譲渡契約」が発効し、上述の約束の前提条件を満たす日から5営業日以内に取引代金を会社口座に支払うべきである。
二、冠寧康旅投資開発有限会社(以下「冠寧康旅」という)
(I)評価、定価状況
1、定価状況と根拠
(1)評価対象と範囲:評価対象は冠寧康旅の評価基準日における株主のすべての権益価値である。評価範囲は冠寧康旅評価基準日の全資産と関連負債である。
(2)今回の取引で確定した評価基準日はいずれも2021年12月31日である。
(3)評価機関:会社はすでに北京天健興業資産評価有限会社を招聘し、冠寧康旅の100%の株式を評価し、天興評価字(2022)第0714号「資産評価報告」を発行した。
(4)評価方法:資産基礎法。
(5)定価根拠:今回の取引は届出権限のある上級主管部門または単位の届出の評価結菓を根拠に取引価格を確定する。
(6)評価結論:資産基礎法の評価を経て、冠寧康旅株主の権益帳簿価値は519944万元で、評価価値は575101万元で、付加価値額は551.57万元で、付加価値率は10.61%である。2、定価合理性分析
取引相手の帳簿純資産と評価値の違いが大きい原因:今回の取引成約価格と取引相手の帳簿価額の違いは主に流動負債の評価減によるものである。評価減の原因は、四川省冠寧県人民法院(2021)川3433民初2115号民事判決書によると、冠寧康旅が支払う必要がある冠拍2018-2号地塊、冠拍2017-3号土地違約金は評価基準日後、報告日前に支払いが完了し、判決の最終結菓によると、冠寧康旅が2017-3号土地滞納金の請負金を実際の判決より568553473元多く支払うべきである。この金は返す必要がないので、評価します。
冠寧康旅が評価した純資産の生産額は575101万元で、取引価格は575101万元だった。(III)支払前提条件
会社が冠寧康旅股権を交付し、康源会社が取引代金を支払うのはすべて下記の条件がすべて満たすことを前提としている。
1、会社はすでに相応の資質を備えた会計士事務所に冠寧康旅の監査を委託し、相応の資質を備えた評価機構に冠寧康旅の資産評価を委託し、評価機構が冠寧康旅に対して発行した「評価報告」について、すでに届出権限を持つ上級主管部門または部門に届出を行い、「評価届出表」を取得した。
2、各当事者の内部はすでに株式譲渡について、各当事者の会社定款と内部管理製度によって決定を行い、書麺決議を形成した。各当事者はすでに本契約を締結し、履行するために必要なすべての承認、授権または許可を取得している。
3、会社はすでに意思決定権限のある上級主管部門または部門が発行した会社の冠寧康旅の株式譲渡に同意する文書を取得した。
4、「株式譲渡契約」に約束された債権のほか、冠寧康旅はすでに冠寧康旅の関連先との無利子部分の債権債務(経営業務に関連する債権債務を除く)の整理を完了し、当該無利子債権の回収が完了し、当該無利子債務の返済が完了するまで待つべきである。
康源会社は「株式譲渡契約」が発効し、上述の約束の前提条件を満たす日から5営業日以内に取引代金を会社口座に支払うべきである。
三、雲南城投龍江不動産開発有限会社(以下「龍江会社」という)
(I)評価、定価状況
1、定価状況と根拠
(1)評価対象と範囲:評価対象は龍江会社の株主のすべての権益価値であり、評価範囲は龍江会社が監査を受けたすべての資産と負債を申告する。
(2)今回の取引で確定した評価基準日はいずれも2021年12月31日である。
(3)評価機関:会社はすでに北京亜超資産評価有限会社を招聘して龍江会社の100%の株式を評価し、北京亜超評価字(2022)第A 154号「資産評価報告」。
(4)評価方法:資産基礎法。
(5)定価根拠:今回の取引は届出権限のある上級主管部門または単位の届出の評価結菓を根拠に取引価格を確定する。
(6)評価結論:龍江会社株主のすべての権益評価価値は320301万元で、評価増値は915947万元で、増値率は153.77%である。
2、定価合理性分析
取引相手の帳簿純資産と評価値の違いが大きい原因:今回の取引成約価格と取引相手の帳簿価額の違いは主に在庫評価の付加価値によるものである。評価増加の原因は:棚卸資産の帳簿価値は開発コスト及び開発製品のコスト価格であり、今回の評価は棚卸資産に対して市場法を採用して評価し、将来の販売価格は開発コストより高いと予想され、販売価格は一定の税、利益、費用を控除した後の価値は帳簿コストより高く、評価増加値を形成する。
(II)取引価格
龍江会社の評価された純資産の生産額は320301万元で、取引価格は320301万元です。(III)支払前提条件
会社が龍江会社の株式を交付し、康源会社が取引代金を支払うのはすべて下記の条件がすべて満たすことを前提としている。
1、会社はすでに相応の資質を備えた会計士事務所に標的会社の監査を委託し、相応の資質を備えた評価機構に龍江会社の資産評価を委託し、評価機構が龍江会社に対して発行した「評価報告」について、すでに届出権限を持つ上級主管部門または部門に届出を行い、「評価届出表」を取得した。
2、各当事者の内部はすでに株式譲渡について、各当事者の会社定款と内部管理製度によって決定を行い、書麺決議を形成した。各当事者はすでに本契約を締結し、履行するために必要なすべての承認、授権または許可を取得している。
3、会社はすでに意思決定権限のある上級主管部門または部門が発行した龍江会社の株式譲渡に同意する文書を取得した。
4、「株式譲渡契約」に約束された債権を除いて、龍江会社はすでに関連者の無利子部分の債権債務(経営業務に関連する債権債務を除く)の整理を完了し、当該無利子債権の回収が完了し、当該無利子債務の返済が完了した。
康源会社は「株式譲渡契約」が発効し、上述の約束の前提条件を満たす日から5営業日以内に取引代金を会社口座に支払うべきである。
会社は上記の補足説明が多くの投資家に迷惑をかけたことを深くお詫びします。多くの投資家に理解してください。会社は関連する監督管理規則に基づいて情報開示義務をタイムリーに履行し、多くの投資家が会社の公告に注目し、投資リスクに注意してください。
ここに公告します。
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 取締役会2022年6月10日