上海澤昌弁護士事務所
Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
上海市浦東新区民生路1286号匯商ビル15階郵便番号：200135
電話：02150430980ファックス：02150432907
二〇二年六月
上海澤昌弁護士事務所
Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
澤昌証字202206-05-01致： Intco Medical Technology Co.Ltd(300677)
本所は＊ Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) （以下「＊ Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2022年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の特別法律顧問を務め、本法律意見書を発行した。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）が発表した「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」（以下「監督管理ガイドライン1号」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社の「 Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) 2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）、「 Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) 2022年製限株激励計画実施審査管理方法」（以下「審査方法」と略称する）及び本所の弁護士が審査が必要と判断したその他の書類を審査し、関連する事実に対して審査と検証を行った。
宣言事項
一、本所及び本所の担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な検証検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は会社、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言または書類のコピーに依存して本法律意見書を発行する。
三、本所はすでに会社の保証を得ている：会社が本所に提供した本法律意見書を発行するために必要な原始的な書面資料、副本材料または口頭証言はすべて真実で、合法で、有効で、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れが存在しない；会社が本に提供した関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。会社が提供した書類、材料の署名、印鑑はすべて真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。会社のすべての口頭陳述と説明の事実は発生した事実と一緻している。
四、本法律意見書は会社の2022年製限株激励の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
五、本所は会社の一部または全部が公告書類の中で引用または中国証券監督管理委員会の要求によって本法律意見書の内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
六、本所は本法律の意見を会社の2022年製限株激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、他の材料と一緒に報告または公告し、法律に基づいて相応の法律責任を負う。
上記に基づいて、本所の弁護士は関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した。
テキスト
一、今回の激励計画の主体資格
Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) の工商ファイル、現在保有している「営業許可証」、中国証券監督会が上場承認と関連公告書類を承認し、本所の弁護士の審査を経て、 Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) は2009年7月20日に設立され、株式は2017年7月21日に深セン証券取引所で創業板上場取引を行う株式会社であり、証券の略称は「 Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) 」であり、株式コードは「 Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) 」である。
普華永道中天会計士事務所が発行した「普華永道中天審（2022）第10151号」「＊ Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) 2021年度監査報告」（以下「監査報告」と略称する）及び提供したその他の資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、＊ Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない次の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書の発行日までに、法律に基づいて設立され、有効に存続する株式会社のために、法律、法規及び会社定款の規定によって中止する必要がある場合はないと考えている。 Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) には「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を行ってはならない状況が存在せず、今回の激励計画を実行する主体資格を持っている。
二、今回の激励計画の内容
2022年6月9日に開催された第3回取締役会第3回会議で審議され、採択された「会社（I）今回の激励計画の目的
会社の長期的かつ効菓的な激励メカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社の従業員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効菓的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つようにする。
（II）今回の激励計画の激励対象
今回の激励計画の激励対象は会社の取締役、高級管理職、核心中堅人員を含む803人の従業員である。激励対象リストはすでに会社の第3回監事会の第3回会議で確認された。
激励対象リストを調べたところ、今回の激励計画の激励対象には、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を持つ株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれていない。調査によると、この法律意見書の発行日までに、今回の株式激励の激励対象には「管理方法」第8条第2項に記載された以下の状況が存在しない。（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。（2）最近12ヶ月は中国証券監督会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
検査の結菓、 Intco Medical Technology Co.Ltd(300677) はすでに「審査方法」を製定し、業績審査指標を株式激励計画を実施する条件とした。
「激励計画（草案）」第12章第2条第（III）項の規定に基づき、激励対象が今回の激励計画を実施する資金源は激励対象の自己資金である。
これにより、本所の弁護士は、今回の激励計画の激励対象とその資金源が「管理方法」の規定に合緻していると考えている。会社監事会はすでに激励対象リストを確認し、「管理方法」第42条の規定に符合している。この等者は、今回の激励計画の激励対象となる主体資格を備えている。
（III）制限株式の出所、数量及び分配
本激励計画に係る標的株式の出所は、会社が買い戻した会社A株の普通株式及び/又は激励対象に会社A株の普通株式を発行することである。本激励計画が授与する予定の製限株の数は合計497.6万株を超えず、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額549593385万株の0.9054%を占めている。
本激励計画が授与する製限株の各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
授受された製限性は、本計画の授受が本計画の公告氏名の職務国籍株式数（万予製限性株式の日株式総額に占める株式）票総数に占める割合である。
例
陳瓊取締役、総経理中国5 1.00%0.0091%
于海生取締役、副総経理中国4 0.80%0.0073%
李斌取締役会秘書、副中国1 0.20%0.0018%
社長
馮傑財務総監中国4 0.80%0.0073%
コア中堅スタッフ（801人未満）483.6 97.19%0.8799%
合計（803人を超えない）497.6 100.00%0.9054%
注：1、上記のいずれかの激励対象が有効期間内のすべての株式激励計画を通じて授与された当社の株式はすべて会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効なインセンティブ計画に関連する標的株の総数の累計は、株主総会に提出されたときの会社の株式総額の20%を超えない。
2、本計画の激励対象には、独立取締役、監事、外国籍従業員、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれていない。
3、以上の合計データと各明細数を加算した和の端数に差があるのは四捨五入によるもので、2桁の小数を残します。
（IV）今回の激励計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間
1、有効期間
本激励計画の有効期間は製限株の授与登録が完了した日から激励対象が授与された製限株がすべて製限を解除したり、買い戻しが抹消されたりした日まで、最長60ヶ月を超えない。
2、授与日
授与日は本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会によって確定される。会社は株主総会の審議通過後60日以内に激励対象に授与し、公告、登録を完了する必要がある。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、未完成の原因を開示し、本計画の実施を中止し、未付与の製限株は失効する必要がある。
授与日は取引日でなければならず、次の区間日ではありません。
（1）上場会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前まで；
（2）上場会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日前；
（3）当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から、法によって開示された日まで。
（4）中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
上記の会社が製限株を与えてはならない期間は60日の期限に計上されない。
会社の取締役、高級管理職が被激励対象として製限株の授与前の6ヶ月以内に会社株を減額する行為が発生した場合、「証券法」の短線取引の規定に従って、最後の減額取引の日から6ヶ月遅れて製限株を授与する。
3、販売制限期間と販売制限の解除手配
本激励計画の各ロットの製限株の製限期間はそれぞれ製限株の授与登録が完了した日から
