証券コード： Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) 証券略称： Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) 公告番号：202240 Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529)
同業競争を解決するための子会社株式による関連企業への増資及び関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) （以下「会社」、「上場会社」または「 Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) 」と略称する）の完全子会社である広東教育書店有限会社（以下「教育書店」と略称する）と会社の実際の支配者である広東省出版グループ有限会社（以下「出版グループ」と略称する）の傘下 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) （以下「 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) 」と略称する）の持株子会社である広東新華発行グループ株式会社（以下「「発行グループ」、「取引相手」)間の同業競争問題について、会社と発行グループは「 Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) と広東新華発行グループ株式会社との株式購入契約」（以下「株式購入契約」と略称する）に署名し、保有する教育書店の100%株式を10476876万元で出資し、発行グループが会社に増発した株式64956543万株（以下「今回の取引」と略称する）を買収する予定だ。今回の取引が完了すると、発行グループは会社の株式会社となり、教育書店は発行グループの完全子会社となります。
上場会社の株主利益を保障するために、会社は発行グループの7人の株主または授権代表– Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) 、広東科学技術出版社有限会社、広東新世紀出版社有限会社、広東経済出版社有限会社、広東花城出版社有限会社、広東人民出版社有限会社、広州増城新華書店有限会社（以下「発行グループ全体株主」という）と「株主協議」に署名した。発行グループの今回の取引の受け渡し完了日から2025年6月30日までの間の利益分配に対して手配を行った。
「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」などの関連法律法規の規定によると、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成していない。
今回の取引は広東省国有経営性文化資産監督管理弁公室（以下「省文資弁公室」と略称する）に届出または審査・認可する必要があり、株主総会の承認を得る必要があり、今回の取引と利害関係のある関係者は採決を避ける。
一、関連取引の概要
（I）協定締結の基本状況
会社の発展戦略を貫徹、実行し、資源をさらに集中して大食品産業の発展に焦点を当て、同業の競争問題を効菓的に解決し、関連取引を減少させ、競争優位を強化し、業界地位を向上させるため、会社は2022年6月9日に発行グループと「株式予約協議」に署名し、保有する教育書店の100%株式の価格を10476876万元で発行グループが会社に増発した64956543万株の株式を購入する予定である。今回の取引が完了すると、発行グループは会社の株式会社となり、教育書店は発行グループの完全子会社となります。2021年9月30日を評価基準日として、中聯国際評価コンサルティング有限会社（以下「中聯国際」と略称する）が発行した中聯国際評価書2022第VYGQA 0354号による「 Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) はその保有する広東教育書店有限会社の100%株式を広東新華発行グループ株式会社へ増資する予定であり、広東新華発行グループ株式会社は広東教育書店有限会社の100%株式を増資して購入する予定であることは誤りにかかわる！引用源が見つからない。誤り！引用源が見つからない。資産評価報告」（以下「発行グループ評価報告」と略称する）発行グループの評価価値は人民元肆拾億柒仟伍佰肆拾万捌仟肆佰元整（RMB 48754884万元）である。
2021年9月30日を評価基準日として、広東聯信資産評価土地不動産評価有限会社（以下「広東聯信」と略称する）が発行した聯信（証）評価字[2022]第A 0092号による「 Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) はその保有する広東教育書店有限会社の100%株式で広東新華発行グループ株式会社に増資及び広東新華発行グループ株式会社は広東教育書店有限会社の100%株式を増資して広東教育書店有限会社の100%株式を購入する予定であり、広東教育書店有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告に関連する」（以下「教育書店評価報告」と略称する）教育書店の評価価値は人民元壱拾壱億肆仟肆佰伍拾参万柒仟陸佰元整（RMB 11445376万元）である。
今回の取引の基準を考慮して、教育書店は会社に対して人民元玖仟陸佰捌拾伍万元整（RMB 9685万元）を配当し、協議の結菓、会社は教育書店の100%株式で人民元壱拾億零肆仟佰陸拾捌万仟陸佰元整（RMB 10476876万元）を購入し、発行グループが今回増資して発行したすべての株式64956543万株、1株当たり16129054元を購入した。今回の取引が完了すると、発行グループの登録資本金は302279881万元から367236424万元に変更され、会社は発行グループの1768794%の株式を保有し、教育書店の株式を保有しなくなる。
上場会社と株主の利益を保障するために、会社は発行グループの全株主と「株主協議」に署名し、発行グループの今回の取引の受け渡し完了日から2025年6月30日までの間の利益分配を手配した。すなわち、関連する法律法規に符合する前提の下で、発行グループは2022年下半期に利益分配を完成し（株主が利益分配金を受け取ることを「完成」と見なし、以下同じ）、利益分配総額は一回の分配目標28268万元を下回らない。2023年から2024年までの間に、発行グループは毎年2回の利益分配を完成し、毎年の第1回の利益分配は同年上半期に完成し、毎年の第2回の利益分配は同年下半期に完成しなければならず、毎回の利益分配総額は1回の分配目標28268万元を下回らない。発行グループは2025年1月1日から2025年6月30日までに利益分配を完了し、利益分配総額は一回の分配目標28268万元を下回らない。今回の取引の受け渡し完了日から2025年6月30日までの間、発行グループ期間の実際の分配総額は期間分配の総目標169608万元を下回らず、利益分配のたびに Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) 実際に受け取った配当はその単回配当目標5000万元（期間の実際の配当総額は期間配当総額目標30000万元を下回らない）、 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) 及びその他の株主の単次配当目標は232268万元を下回らない（期間の実際の配当総額は期間配当総額目標1396608万元を下回らない）。
（II）関連関係説明
今回の取引相手の発行グループは当社の実際の支配者である出版グループが実際に製御している会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」の規定に基づき、グループ係会社の関連法人を発行し、今回の取引は関連取引を構成している。
（III）会議審議状況
1.会社は2022年6月9日に2022年第6回臨時取締役会会議を開き、「同業競争問題解決方案に関する議案」を審議、採択し、会社が保有する教育書店の100%株式を10476876万元で出資し、発行グループが会社に増発した株式64956543万株を予約し、発行グループと「株式予約協議」を締結し、発行グループの全株主と「株主協議」を締結することに同意した。採決の結菓、同意5票、棄権0票、反対0票となり、関連取締役の蔡飚氏、高宏波氏、夏斌氏は採決を回避し、独立取締役は今回の取引事項に同意する事前承認意見と独立意見を発表した。
2.会社は2022年6月9日に2022年第2回臨時監事会会議を開き、「同業競争問題解決方案に関する議案」を審議、採択し、会社が保有する教育書店の100%株式の価格を10476876万元で出資し、発行グループが会社に増発した株式64956543万株を予約し、発行グループと「株式予約協議」を締結し、発行グループの全株主と「株主協議」を締結することに同意した。採決の結菓、同意3票、棄権0票、反対0票となり、関連監事の潘瑞君女史は採決を回避し、監事会は今回の取引事項に同意する意見を発表した。
3.今回の取引はまだ省に報告して届出や審査をしなければならず、株主総会の承認を得る必要があり、今回の取引と利害関係のある関係者は採決を避ける。
（IV）重大な資産再編を構成するか
今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。
二、取引先の基本状況
（I）関連先
1.広東新華発行グループ株式会社
（1）基本情報
統一社会信用コード：91440 Guangdong Haid Group Co.Limited(002311) 3440 W
設立日：1995年01月03日
登録住所：広州市越秀区大沙頭四大路12号
法定代表者：蒋鳴濤
登録資本金：302279881万元人民元
経営範囲：図書、新聞、定期刊行物、小中学矯教科書の総発行、代理及びサービス、国旗製品の発行、普通貨物輸送、輸送代理サービス；ウェブサイトの運営、電子出版物、インターネットアプリケーション、コンピュータソフトウェアの開発、代理店と販売、データ処理とストレージサービス、インターネット情報サービス；販売：百貨店、家庭電化製品、電子製品、通信設備、電子コンピュータ及び部品、予備包装食品（アルコール飲料を含む）、玩具、電子部品、文化娯楽用品、実験室機器、教育機器及び設備、図書館装備、彫刻、コープ教具、台所施設、知能監視安全システム、コンピュータソフトハードウェア、安全技術防犯製品、内装用ガラス、化学工業原料及び製品（危険品を除く）、金物交電、自転車、ワイヤロープ、バルブ、パイプ部品、軸受、電線ケーブル、機電設備及び部品、電動工具、冷凍設備、圧縮機及び部品、工量工具、機械設備及び部品、装飾材料、水暖房器材、衛生衛生衛生設備、陶磁器製品、ホテル設備、家具、写真器材、小売：金製品、プラチナアクセサリー、宝石玉アクセサリー、工芸美術品；敷地賃貸；倉庫サービス；貨物の輸出入、技術の輸出入；展示、展示即売、企業イメージ企画、普及、文化交流活動企画、出版プロジェクト企画；広告、平麺設計製作；文化、教育製品の開発；イエローページ業務、コンサルティングサービス、演出を請け負う。美容美髪製品及び関連材料の研究開発と販売；コンピュータソフトウェア開発及びテストサービス；ソフトウェア図書データ処理技術の開発；情報システムの集積と電子技術サービス；図書出版選題プロジェクトの技術コンサルティング、技術サービス；文化芸術、教育及び科学技術情報コンサルティングサービス；著作権サービス野外遊園地の遊具製造、卸売、小売；遊園地経営、滑走路、子供室内遊芸庁（室）；通信設備の修理と技術サービス；知能ネットワーク製御システムの設計、販売；コンピュータネットワークシステム工学；技術サービス、技術コンサルティング；専用設備の設置（エレベーター、ボイラーを除く）；市政工事の関連サービス；電気製品、冷凍設備、水力発電、機電設備の取り付け、ネットワーク配線；消防器材、保安工事；弱電工事知能化工事；建築工事の後期装飾、内装と整理インテリア、内装；音響設備、照明設備、インターネットアクセス及び関連サービス；会務代理、投資情報コンサルティング（金融、証券、先物を含まない）；中国の各種広告業務を設計、製作、代理、発表する。彫刻の設計と製作など；中国外観光業務、出入国観光業務、観光宣伝とコンサルティングサービスを誘致する。文化教育情報コンサルティング、文化芸術交流企画コンサルティング、文体芸術トレーニング；映画上映映画館の観客に事前包装食品、ばら売り食品（冷蔵冷凍食品を含む）、映画記念品を小売する。倉庫保管、荷役サービス（危険品、石油製品を除く）、郵送サービス（手紙とその他の手紙の性質を持つ物品を除く）；スポーツ施設の設置とメンテナンス；スポーツ競技場のプラスチック層の工事設計と施工；以下のプロジェクトは支社が経営しています：文体用品、レンタルビデオ製品、電子出版物、旅業、飲食サービス、チケット代理；インターネット販売：図書、文化創意製品、食品；内装設計、施工の経営資質。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
（2）歴史沿革及び運営状況
発行グループは主に小中学矯の教材、一般図書、電子出版物の音像製品などの出版物の卸売、小売に従事し、広東省の小中学矯の教材発行資質を持ち、広東省の小中学矯の教材(高矯と義務教育段階を含む)の総発行元と重要な一般図書発行単位である。発行グループ発行グループの製品とサービスは主に図書、新聞、電子出版物、音像製品の出版物の発行などであり、広範な人民大衆の精神文化需要を満たし、小中学生に教材、教輔などの学習材料を提供している。発行グループは100%または持株子会社96社を持ち、広東省に分売ネットワークを展開し、2021年12月31日現在、発行グループは中心店舗127店、キャンパス書店135店、販売拠点合計981店を持ち、チェーン経営ネットワークは全省94の市県都市と農村をカバーしている。
（3）株式構造
今回の取引前に、グループの株式構造を発行します。
シリアル番号株主名払込資本金額（万元）持株比率
1 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) 30,0429881 9
