証券コード： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 証券略称： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 公告番号：2022090 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
重大資産再編の実施完了に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「当社」、「上場会社」、「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 」と略称する）はそれぞれ2022年3月12日、2022年4月29日に第4回取締役会第14回会議、2022年第3回臨時株主総会を開催し、今回の重大資産再編関連議案を審議、採択した。上場会社が海南楊氏家族科学技術投資有限会社（以下「楊氏投資」と略称する）に現金で保有する蘇州鈞達車業科学技術有限会社（以下「蘇州鈞達」と略称する）の100%株式、海南新蘇モールド工業貿易有限会社（以下「海南新蘇」と略称する）の100%株式を売却することに同意した。 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) が保有している蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー事業に関する資産グループ。上記の取引に関する詳細は、当社が指定情報開示メディアで開示した今回の取引に関するファイルを参照してください。
本公告日までに、上場会社の今回の重大な資産再編事項はすでに実施され、現在、関連状況を以下のように公告した。
一、今回の取引の実施状況
（I）標的資産の受け渡し状況
1、蘇州鈞は100.00%の株式に達した。
本公告日までに、蘇州鈞達はすでに今回の株式譲渡の工商変更登記手続きを終えた。2、海南新蘇100.00%の株式
本公告日までに、海南新蘇はすでに今回の株式譲渡の工商変更登記手続きを終えた。
3、その他の取引標的の
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) と楊氏の投資が2022年5月31日に署名した「資産引渡し確認書」によると、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) は2022年5月31日に蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー事業に関する資産群を楊氏の投資に転入し、引き渡した。2022年5月31日（資産群引渡し日）から、このなどの資産と負債に対応するすべての権利、権益と利益は楊氏の投資によって享有され、このなどの資産と負債に対応する義務、リスクと責任は楊氏の投資によって負う。
以上のことから、本公告日までに、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) と取引相手はすべての標的資産の受け渡しを完了した。（II）取引代金の支払い状況
今回の取引の対価は現金方式で支払い、上場会社と楊氏が投資して署名した「資産売却協議」によると、具体的な支払い方式と支払い期限は以下の通りである。2、「資産売却協議」が発効した日から10営業日以内に、楊氏は上場会社に第2期譲渡代金、つまり2500000万元を支払うことに投資した。3、受け渡し日後の5営業日以内に、楊氏は上場会社に残りのすべての譲渡代金2068500万元を支払った。
本公告日までに、楊氏の投資はすでに第1期と第2期の譲渡代金の支払いを完了し、残りの譲渡代金は「資産売却協議」の約束に基づいて受け渡し日後の5営業日以内に Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) に支払う。（III）関連債権債務処理状況
1、蘇州鈞達、海南新蘇
今回の取引が完了した後、蘇州鈞達とその子会社、海南新蘇は依然として独立して存続する法人主体であり、関連債権債務は依然としてそれぞれが享受または負担し、債権債務の移転には関連しない。
2、その他の取引標的の
他の取引標的に関連する債権債務について、本公告日までに、上場会社はすでに関連債務者に通知し、関連債権者の同意を得る必要があるプログラムを履行し、「資産売却協議」に基づいて、債務移転同意書を取得できなかった債務について、債権者が上場会社に代わって楊氏の投資を要求し、関連債務を返済するように要求した場合、楊氏の投資はこの債務対応金を上場会社に支払うべきである。上場企業が債権者に返済する。二、今回の再編に関する後続事項
本公告日までに、今回の再編に関する後続事項は主に以下のとおりである。
（I）今回の再編に関する約束主体はまだ履行されていない各約束を引き続き履行する。
（II）上場会社は引き続き後続の法律、行政法規に要求される情報開示義務を履行する。
三、仲介機構の今回の再編実施状況に対する結論的な意見
（I）独立財務顧問の結論的な意見
審査を経て、独立財務顧問は次のように考えている。
「1、今回の取引はすでに必要な決定と審査手続きを取得し、その実施は『会社法』、『証券法』と『再編管理弁法』などの関連法律法規と規範的な文書の規定に符合している。
2、取引相手と上場会社が標的資産の受け渡しを完了し、楊氏の投資はすでに「資産売却協議」の約束に従って第1期と第2期の譲渡代金を支払った。今回の取引の実施プログラムは「資産売却協議」の約束及び関連法律、法規、規範性文書の規定に符合する。
3、今回の取引債権債務の処理はすべて必要なプログラムを履行し、「資産売却協議」に基づき、債務移転同意書を取得できなかった債務について、債権者が上場会社に代わって楊氏の投資を要求して関連債務を返済する場合、楊氏の投資はこの債務対応金を上場会社に支払い、上場会社が債権者に返済しなければならない。
4、今回の取引は証券発行登記などのことには触れない。
5、上場会社はすでに今回の取引について関連情報の開示義務を履行し、関連法律、法規と「上場規則」の要求に符合し、今回の取引の実施過程において、すでに開示された情報と重大な違いがある場合はない。
6、今回の取引の実施過程で、上場会社は取締役、監事、高級管理者に対して一部の調整を行い、すべて必要な審査プログラムと情報開示義務を履行した。
7、今回の重大な資産売却の実施過程に上場会社の資金、資産がその持株株主、実際の支配者及びその製御企業に占有される状況は存在しない。上場企業がその持株株主、実際の支配者及びその製御企業に保証を提供する状況は存在しない。
8、今回の取引関連協議の発効条件が満たされ、協議の約束に違反する場合はない。
9、今回の再編に関する約束の履行過程で、各方麺が約束に違反していないことを約束した場合。
10、今回の取引に関する各当事者がすでに署名した今回の重大資産売却に関する協議と関連約束に基づいてそれぞれの義務を全麺的に履行した場合、今回の取引に関する後続事項にはコンプライアンスの麺で重大な障害は存在せず、このような後続事項の処理には実質的な障害は存在しない。
”
（II）法律顧問の結論的な意見
審査を経て、法律顧問は以下のように考えている。
「1、今回の取引はすでに必要な承認と授権を得ており、実施の法定条件を備えている。
2、今回の取引の標的資産はすべて「資産売却協議」によって資産の受け渡しを完了した。楊氏の投資はすでに「資産売却協議」の約束に従って第1期と第2期の譲渡代金を支払った。今回の取引の実施プログラムは「資産売却協議」の約束及び関連法律、法規、規範性文書の規定に合緻している。3、本法律の意見が出た日まで、今回の取引の実施過程において、関連する実際の状況がこれまでに開示された情報と重大な違いがある場合はない。
4、今回の取引の実施過程で、上場会社の取締役、監事、高級管理者の交換状況はすでに必要な審査許可プログラムを履行し、上場会社は情報開示義務を履行した。
5、本法律の意見が発行された日まで、今回の取引の実施過程で上場会社の資金、資産が実際の支配人や他の関連者に占有されている場合はなく、上場会社が実際の支配人とその関連者に保証を提供する場合も存在しない。
6、今回の取引の各当事者が署名した各協議及び関連承諾事項はすでに履行されているか、履行中であり、協議の約束や関連承諾に違反する行為は存在しない。
7、関係各方麺が署名した関連協議と関連約束によってそれぞれの義務を完全に履行した場合、今回の取引の後続事項の実施に重大な法律障害は存在しない。」
ここに公告します。
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 取締役会2022年6月10日
