北京市天元弁護士事務所の重大資産売却及び関連取引の実施状況に関する
法律上の意見
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号：100032
北京市天元弁護士事務所
について
重大資産の売却及び関連取引の実施状況の
法律上の意見
京天股字（2022）第047-1号より： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の今回の重大資産売却および関連取引（以下「今回の再編」、「今回の取引」と略称する）の特別法律顧問を務めている。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国会社法」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」、「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定は会社の今回の取引のために京天股字（2022）第047号「北京市天元弁護士事務所の＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) ＃＃重大資産売却及び関連取引に関する法律意見」（以下「法律意見」と略称する）、「北京市天元弁護士事務所の＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) ＃＃重大資産売却及び関連取引に関する事項に関する特別審査意見」、「北京市天元弁護士事務所の Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産の売却及び関連取引事項の株式取引の自己調査期間内の関係者の株式売買状況に関する特別審査意見」は、現在、会社の今回の取引の実施状況について本法律意見を発表し、本所在の「法律意見」において法律意見を発表する前提及び声明事項は本法律意見に適用される。特に説明がなければ、本法律意見における関連用語の意味は「法律意見」における関連用語の意味と同じである。
本法律の意見は会社が今回の取引の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
上記に基づき、本所及び取扱弁護士は関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づき、本法律の意見を以下の通り発行する。
一、今回の取引方案の概要
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 第4回取締役会第14回会議、2022年第3回臨時株主総会で審議・採択された関連議案、「重大資産売却報告書（草案）」及び取引双方が署名した「資産売却協議」によると、今回の取引の取引案は以下の通り。
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 楊氏に対して、その保有する蘇州鈞達100%株式、海南新蘇100%株式、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) が保有する蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー事業に関連する資産群を投資し、楊氏は現金方式で取引対価を支払う。
二、今回の取引の承認と授権
（I） Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) の内部承認と承認
1.2022年3月12日、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 第4回取締役会第14回会議を開き、「会社の今回の重大資産再編が関連法律法規の規定に符合することに関する議案」、「今回の重大資産再編案に関する議案」、「Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）>及びその要旨に関する議案」などの議案を審議、採択した。関連取締役は関連取引に関する議案について採決を回避した。
2.2022年4月29日、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) は現場投票とネット投票を結合する方式で2022年第3回臨時株主総会を開催し、「会社の今回の重大資産再編に関する法律法規の規定に符合する議案」、「今回の重大資産再編案に関する議案」、「Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」及びその要旨に関する議案」、「今回の重大資産再編が第13条に規定された再編上場を構成しない議案について」、「今回の重大資産再編が関連取引を構成する議案について」、「条件付きで発効するに署名する議案について」、「今回の重大資産再編に関する主体には第13条の規定状況に関する議案は存在しない」、「今回の重大資産再編が第4条の規定に符合する議案について」、「今回の重大資産再編が第11条に規定された議案について」、「今回の重大資産再編に関する監査報告、審査報告、評価報告などに関する報告に関する議案」、「今回の重大資産再編が法定プログラムの完全性、コンプライアンス、法律文書の有効性を履行することに関する議案」、「評価機関の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法の選択と評価目的の相関性及び今回の再編定価の公正性に関する議案」、「今回の取引定価の根拠及び公平合理性の説明に関する議案」、「今回の重大資産再編の縮小即時収益の影響及び会社が補填措置をとる議案」、「株主総会の授権取締役会に今回の重大な再編に関する議案を提出することについて」など今回の取引に関する議案は、関連株主は関連取引に関する議案について採決を回避した。
（II）取引相手の承認と授権
2022年3月7日、楊氏は株主会を開き、今回の取引の標的資産を譲り受けることに同意する決議を形成した。
以上、本所の弁護士は、今回の取引はすでに必要な承認と授権を得ており、実施の法定条件を備えていると考えている。
三、今回の取引の実施状況
（I）標的資産の受け渡し状況
1.株式類資産
（1）蘇州鈞達100%株式
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを検索し、本法意見が発行された日までに、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) はすでに保有している蘇州鈞達の100%株式を楊氏投資に譲渡し、関連する工商変更登記手続きは2022年4月29日に完了した。
今回の株式譲渡が完了した後、楊氏は蘇州鈞が100%に達した株式を投資して保有し、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 5は二度と
（2）海南新蘇100%株式
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを調べ、本法の意見が出た日までに、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) はすでに保有している海南新蘇の100%株式を楊氏投資に譲渡し、関連する工商変更登記手続きは2022年6月7日に完了した。
今回の株式譲渡が完了した後、楊氏は海南新蘇の100%の株式を投資して保有し、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) は海南新蘇の株式を保有しなくなった。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の取引に関連する株式類資産はすでに名義変更手続きを完了し、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) はすでに法によって株式類資産の所有権を譲渡し、上述の株式類資産の受け渡し行為は合法的で有効であると考えている。2.その他の取引標的の
2022年5月31日、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) と楊氏の投資は「資産引渡し確認書」に署名し、双方は資産グループの引渡し日が2022年5月31日であることを確認した。交割日からは、蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車装飾品業務に関連する資産群を蘇州鈞達と海南新蘇の株式を保有し、楊氏投資に転入し、引き渡したとみなされ、資産群に対応するすべての権利、権益と利益は楊氏投資が享受し、資産群が対応する義務、リスクと責任は楊氏投資が負う。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の取引の資産グループはすでに「資産売却協議」によって資産の受け渡しを完了したと考えている。
（II）関連債権債務処理状況
1.蘇州鈞達、海南新蘇
今回の取引が完了した後、蘇州鈞達とその子会社、海南新蘇は依然として独立して存続する法人主体であり、関連債権債務は依然としてそれぞれが享受または負担し、債権債務の移転には関連しない。
2.その他の取引標的の
他の取引標的に関連する債権債務については、本法律の意見発行日までに、上場会社は関連債務者に通知し、関連債権者の同意を得る必要があるプログラムを履行し、「資産売却協議」に基づいて、債務移転同意書を取得できなかった債務について、債権者が上場会社に代わって楊氏の投資を要求し、関連債務を返済するように要求した場合、楊氏の投資はこの債務対応金を上場会社に支払うべきである。上場企業が債権者に返済する。
（III）取引対価の支払状況
「資産売却協議」の約束によると、今回の取引対象資産の取引対価は10568500万元だった。「資産売却協議」が発効した後、楊氏の投資は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) の借金に対して計6億元で第1期譲渡代金、すなわち60000万元を返済し、資金の流れを行う必要はない。「資産売却協議」が発効した日から10営業日以内に、楊氏は投資して Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) に第2期譲渡代金、つまり25000万元を支払う。受け渡し後5営業日以内に、楊氏は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) に残りのすべての譲渡代金2068500万元を投資した。
会社が提供した資料によると、この法律の意見が出た日までに、楊氏の投資はすでに第1期と第2期の譲渡代金の支払いを完了し、残りの譲渡代金は「資産売却協議」の約束に基づいて受け渡し日後5営業日以内に Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) に支払う。
これにより、本所の弁護士は、楊氏の投資はすでに「資産売却協議」の約束に従って第1期と第2期の譲渡代金を支払い、関連法律、法規、規範的な文書の規定及び「資産売却協議」の約束に合緻していると考えている。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の取引の標的資産はすべて「資産売却協議」によって資産の受け渡しを完了したと考えている。楊氏の投資はすでに「資産売却協議」の約束に従って第1期と第2期の譲渡代金を支払った。今回の取引の実施プログラムは「資産売却協議」の約束及び関連法律、法規、規範性文書の規定に合緻している。
四、今回の取引に関する実際の状況とこれまでに開示された情報に違いがあるかどうか
上場企業の関連公告及び今回の取引を実施する関連文書を審査したところ、本法律の意見が出た日まで、今回の取引の実施過程において、関連する実際の状況がこれまでに開示された情報と重大な違いがある場合はない。
五、取締役、監事、高級管理職の更迭状況
会社が提供した資料に基づき、本所の弁護士を通じて上場会社の関連公告を審査し、今回の取引実施過程において、上場会社の取締役、監事、高級管理職の更迭状況は以下の通りである。
2022年6月1日、上場会社は第4回取締役会第21回会議を開き、「会社の非独立取締役の改選に関する議案」、「会社の独立取締役の改選に関する議案」、「会社の社長の招聘に関する議案」、「会社の財務監督の招聘に関する議案」を審議、採択し、鄭?女史を会社の第4回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意した。沈文忠氏を会社の第4回取締役会の独立取締役候補に指名することに同意し、張満良氏を会社の社長に、黄発連氏を会社の財務監督に任命することに同意した。
2022年6月1日、上場会社は第4回監事会の第10回会議を開き、「監事会のメンバー数の調整に関する議案」を審議、採択した。監事の譚浩氏、林彩英氏は個人的な理由で監事を辞任し、上場会社は実際の状況に応じて、監事会のメンバー数を5人から3人に調整した。そのうち、株主代表監事は元の3名から1名に調整され、従業員代表監事は依然として2名である。
上記の状況を除いて、今回の取引の実施過程で、上場会社の取締役、監事、高級管理職には他の交換状況はありません。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の取引の実施過程で、上場会社の取締役、監事、高級管理職の交代状況はすでに必要な審査プログラムを履行し、上場会社は情報開示義務を履行したと考えている。六、今回の取引実施過程における資金占用と関連保証状況
本所の弁護士が上場会社の関連公告を確認したところ、本法律の意見が出た日まで、今回の取引の実施過程で上場会社の資金、資産が実際の支配人や他の関連者に占有された場合はなく、上場会社が実際の支配人とその関連者に保証を提供する場合も存在しない。
七、今回の取引に関する協議及び約束の履行状況
（I）今回の取引に係る関連協議及び履行状況
今回の取引について、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) と楊氏の投資は条件付きで発効する「資産売却協議」に署名した。今回の取引の実施について、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) と楊氏の投資は「資産引渡し確認書」に署名した。
本法律の意見が発行された日までに、上記の協議はすでに発効し、取引の各当事者はすでに協議の約束に従って上記の協議を履行しており、協議の約束に違反する状況は存在しない。
（II）今回の取引に関する承諾と履行状況
今回の取引では、関係各方麺は資料の真実で正確で完全で、違法な違反行為がなく、上場会社の重大な資産再編に参加してはならない状況、標的となる資産権所有状況、上場会社の独立性を維持し、同業競争を回避し、関連取引を減少させ、規範化するなどの麺で関連承諾書を発行し、「重大資産売却報告書（草案）」は上述の承諾内容について詳しく開示した。
本法律の意見が出た日まで、上記の約束はまだ約束期間内であり、約束側には関連する約束事項に違反する状況は存在しない。
八、今回の取引の後続事項
今回の取引方案、今回の取引がすでに獲得した承認と授権、今回の取引に関する取引協議と関連する各約束などの書類によって、今回の取引が履行しなければならない後続事項は以下の通りである。
（I）協議の各当事者は今回の取引に関連する関連協議と約束の中で履行していない部分を引き続き履行する。
（II）上場会社は後続の法律法規要求の情報開示義務を履行する。
