Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
について
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産売却及び関連取引の実施状況
これ
独立財務顧問の審査意見
（住所：山東省済南市中区経七路86号）
2002年6月
声明と承諾
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) の委託を受け、今回の重大資産売却及び関連取引事項の独立財務顧問を務め、本審査意見を発行した。
本審査意見は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの法律、法規の規定に基づき、証券業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、慎重な調査を経て、誠実な信用、勤勉で責任を菓たす態度は、関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で作成された。
1、本審査意見が根拠とする書類、材料は今回の取引に関する各方面から提供され、関連各方面は提供された資料に対して虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、その真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
2、本審査意見は今回の取引の各当事者がすべて全麺的かつタイムリーに今回の取引に関する協議と声明または約束を履行すると仮定した上で発行された。
3、本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と上場会社が開示した書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
4、本独立財務顧問は、他のいかなる機関や個人にも、本監査意見に記載されていない情報を提供し、本監査意見に対していかなる説明や説明を行うことを委託または許可していない。
5、本審査意見は上場会社に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本審査意見に基づいて行ういかなる投資決定に対して発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。6、本独立財務顧問は特に多くの投資家に今回の取引事項について開示された関連公告を真剣に読んでもらい、関連書類を調べた。
ディレクトリ
声明と約束……2ディレクトリ……3意味……5第1節今回の取引概況……7一、今回の取引状況の概要……7（I）今回の取引の全体案……7（II）取引価格及び定価根拠……7（III）取引代金の支払い方法……7（IV）取引費用とコストの手配……8（Ⅴ）過渡期損益の帰属……8（Ⅵ）その他の条件……8二、今回の取引は重大な資産再編を構成し、関連取引を構成し、再編上場を構成しない……10（I）今回の取引は重大な資産再編を構成する……10（II）今回の取引は関連取引を構成する……11（III）今回の取引は再編上場を構成しない……11第2節今回の取引実施状況……12一、今回の取引の決定プログラムと審査プログラム……12（I）今回の取引が履行した決定と承認手続き……12（II）取引相手が履行した決定プログラム……12二、今回の取引の実施状況……12（I）標的資産の受け渡し状況……12（II）取引代金の支払い状況……13（III）関連債権債務の処理状況……13（IV）証券発行登記状況……13三、今回の取引の実際状況とこれまでに開示された情報に違いがあるかどうか……14四、取締役、監事、高級管理職の更迭状況及びその他の関係者の調整状況……14五、今回の取引の実施過程で上場会社の資金、資産が実際の支配人または他の関連者に占有された場合、または上場会社が実際の支配人とその関連者に保証を提供する場合……14六、今回の取引に関する協議の履行状況……15七、今回の取引に関する約束の履行状況……15八、今回の再編に関する後続事項のコンプライアンスとリスク……15第3節独立財務顧問の意見……16
意味
本審査意見において、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持つ。
略称は全称を指す
会社、上場会社、鈞指 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 5達株式
『 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 海南鈞達自動車装飾品株式有限会社の本審査意見について司の重大資産の売却及び関連取引の実施状況に関する独立財務顧問の審査意見』
再編報告書とは「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」を指す。
持株株主、錦迪科学技術、海南錦迪科学技術投資有限会社（曽用名：海南中汽零プラスチック有限中汽プラスチック会社、中汽プラスチック（蘇州）有限会社）を指す。
実際の支配者、楊氏家は楊仁元、陸恵芬、徐暁平、陸小紅、徐衛東、陸玉紅、徐族勇、陸小文、陸徐楊の9人の自然人を指す。
楊氏投資、取引相手は海南楊氏家族科学技術投資有限会社（曽用名：海南楊氏家族投資有限会社、蘇州楊氏創業投資有限会社）を指す。
蘇州鈞達は蘇州鈞達車業科学技術有限会社を指し、上場会社の完全子会社である。
海南新蘇とは海南新蘇モールド工業貿易有限会社を指し、上場会社の完全子会社である。
その他の取引標的とは、蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー事業に関連する資産グループを指す。
開封中達とは開封中達自動車装飾品有限会社を指し、蘇州鈞達の完全子会社である。
鄭州卓達は鄭州卓達自動車部品製造有限会社を指し、蘇州鈞達の完全子会社である。
宏富光伏とは上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）を指す。
標的資産、売却予定資本会社が保有する蘇州鈞達100%株式、海南新蘇100%株式及び上場産、取引標的会社が保有する蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー事業に関連する資産グループ
標的会社とは蘇州鈞達車業科学技術有限会社、海南新蘇モールド工業貿易有限会社を指す。
今回の取引、今回の再編は上場会社が標的とした資産を置く行為「資産売却協議」とは「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 海南楊氏家族科学技術投資有限会社との資産売却協議」を指す。
引渡し日指標の資産名義変更から取引相手の名義に関する工商変更登記、資産グループに関する資産引渡し確認書に署名した日
移行期間とは、評価基準日から受け渡し日（当日を含む）までの期間を指します。
「資産引渡し確認書」とは「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 海南楊氏家族科学技術投資有限会社との資産引渡し確認書」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
弁護士、天元が指す北京市天元弁護士事務所
会計士、中証天通指中証天通会計士事務所（特殊普通パートナー）評価機構、華亜正信指北京華亜正信資産評価有限会社
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
注：本審査意見が関わるデータの端数の違いまたは不一緻係は四捨五入によるものである。
第一節今回の取引概況
一、今回の取引状況概要
（I）今回の取引の全体方案
上場会社は、楊氏が保有する蘇州鈞達100%株式、海南新蘇100%株式、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) が保有する蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー事業に関連する資産グループを現金で売却する予定だ。今回の取引が完了した後、上場会社の主な業務は自動車プラスチック内外装飾品と太陽電池シートの二重主な業務から太陽電池シート業務に変更された。
（II）取引価格及び定価根拠
華亜正信が発行した「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株式譲渡に関する蘇州鈞達車業科学技術有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」によると、華亜正信評価字[2022]第A 180002号、「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株式譲渡に関する海南新蘇モールド工業貿易有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」華亜正信評価字[2022]第A 180001号、『 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 擬分離資産に係る自動車アクセサリー業務資産グループプロジェクト資産評価報告』華亜正信評価字[2022]第A 180003号は、2021年10月31日を評価基準日とし、今回の評価では、取引目標の評価基準日市場価値の最終評価結論として資産基礎法評価結菓を採用した。具体的な評価結論は以下の通り。
単位：万元
プロジェクト帳簿価値評価価値増減値増加率%
蘇州鈞達の全株主権益26748013131746456945 17.08
海南新蘇の全株主権益159326565193405867 254.74
その他のトランザクションターゲットの68973716871208-261.63-0.38
合計973149810568147836649 8.60
今回の取引標的は上記の評価結菓に基づいて、取引双方の協議を経て、取引標的の価格は10568500万元であることを確定した。
（III）取引代金の支払い方式
12日に署名した「資産売却協議」の具体的な支払い方法と支払い期限は以下の通りである。2、「資産売却協議」が発効した日から10営業日以内に、楊氏は上場会社に第2期譲渡代金、つまり2500000万元を支払うことに投資した。3、受け渡し日後の5営業日以内に、楊氏は上場会社に残りのすべての譲渡代金2068500万元を支払った。
今回の再編の資金源には、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元が楊氏の投資による上場会社への借入金である。残りの部分は4568500万元で、楊氏の自己資金と自己資金を投資した。
（IV）取引費用とコスト手配
取引双方は、法律に別途規定があるか、「資産売却協議」に別途約束がある限り、協議、署名、履行に関するすべての費用、コスト、支出をそれぞれ負担しなければならないことに同意した。「資産売却協議」の締結と履行によって発生した各税金は、双方が関連法律法規に基づいてそれぞれ負担する。
（Ⅴ）過渡期損益の帰属
取引双方は、移行期間中、標的資産の収益と損失は楊氏の投資によって享受され、負担されることに同意した。このような収益と損失の享受と負担は、「資産売却協議」の取引による価格とその支払いに影響せず、「資産売却協議」の他のいかなる条項にも影響しない。
（Ⅵ）その他の条件
1、上場会社は「資産売却協議」が発効した日から90営業日以内に標的資産の引き渡し手続きを完了しなければならない。必要に応じて、楊氏の投資は必要な協力を与えなければならない。その中で、権利者の変更登記を行う必要がある資産については、双方は共同で権利のある登記機関に変更登記に必要な材料を提出し、できるだけ早く変更登記を完了しなければならない。変更登記を行う必要がない資産については、双方は共同で引継ぎリストの作成を完了し、速やかに資産引継ぎを完了しなければならない。特殊な状況で受け渡しが遅延した場合、どちらかに重大な過ちがない限り、この遅延は「資産売却協議」に対する違反を構成しない。
2、上場会社と楊氏の投資署名
