証券略称： Ligao Foods Co.Ltd(300973) 証券コード： Ligao Foods Co.Ltd(300973) Ligao Foods Co.Ltd(300973)
不特定の対象に転換社債を発行する事前案2002年6月
発行者声明
1、当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、本事前案内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回不特定の対象に転換社債を発行した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回不特定の対象に転換社債を発行したことによる投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
3、本事前案は会社の取締役会が今回不特定の対象に転換社債を発行することについての説明であり、それと反対の声明はすべて不実な陳述である。
4、投資家は何か擬問があれば、自分のマネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本事前案に記載された事項は、審査、登録部門が今回不特定の対象に転換社債を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認、または登録を代表するものではない。本事前案によると、今回不特定の対象に転換社債を発行する関連事項の発効と完成はまだ会社の株主総会の審議、深セン証券取引所の審査、中国証券監督管理委員会の登録を経てから実施でき、最終的には中国証券監督管理委員会の登録案を基準としている。
一、今回の発行は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」の不特定対象への証券発行条件に合致する説明
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律法規と規範的な文書の規定に基づき、」と略称する）取締役会を通じて会社の実際状況と関連事項に対して項目ごとに自己調査と論証を行い、会社の各条件は現行の法律法規と規範的な文書の中で創業板上場会社が不特定の対象に転換社債（以下「転換社債」と略称する）を発行する関連規定を満たし、不特定の対象に転換社債を発行する条件を備えていると考えられる。二、今回の発行概況（I）発行証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社の株式に転換できる転換社債です。この転換可能な株式は深セン証券取引所に上場する。（II）発行規模
関連する法律法規と会社の現在の財務状況と投資計画によると、今回発行された転換社債の募集資金総額は人民元9500000万元（人民元9500000万元を含む）を超えず、具体的な募集資金額は会社株主総会の授権会社の取締役会が前述の額の範囲内で確定した。（III）額面金額と発行価格
今回の転換社債は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。（IV）転換社債の存続期間
今回発行された転換社債の存続期間は、発行日から6年間です。（Ⅴ）額面利率
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権会社の取締役会が今回の発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。
（Ⅵ）元金返済利息支払の期限と方式
今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息支払い方式を採用し、期限切れにすべての未転換株の転換社債元金を返却し、最後の年の利息を支払う。
1、年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面の総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。年間利息の計算式は、I=Bです。×i，ここで：
I：年間利息額を指す；
B：今回の転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権の登録日に保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す。
2、利息支払い方式
（1）今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
（2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回の転換社債発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の平日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
（3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利息付き債権の登録日前（利息付き債権の登録日を含む）に株式への転換を申請し、会社はその所有者に本利息年度と今後の利息年度の利息を支払わない。
（4）転換社債保有者が獲得した利息収入の未払税は転換社債保有者が負担する。（Ⅶ）株式移転期間
今回の転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。債券所有者は株式転換または不転換に選択権を持ち、株式転換の翌日に会社株主になる。
（8551）株式移転価格の確定及びその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集明細書の公告日の前の20取引日の会社株式取引の平均価格を下回らない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引の平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社株式取引の平均価格具体的な初期転株価格の提出会社の株主総会の授権会社の取締役会は、発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。
最初の20取引日の会社株取引の平均価格=最初の20取引日の会社株取引の総額÷この20取引日の会社株取引の総量；
前取引日の会社株取引の平均価格=前取引日の会社株取引の総額÷その日の会社株取引の総量。
2、転株価格の調整方式と計算式
今回の発行後、会社が株式配当、株式移転、新株の増発（今回の社債移転によって増加した株式を除く）、株式分配及び現金配当などの状況が発生した場合、以下の式に従って株式移転価格を調整する（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）：
配当金または増配資本金：P 1=P 0÷（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1＝（P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
その中で、P 0は調整前転株価であり、nはこの送株率または転増株元本率であり、kはこの増発新株率または配株率であり、Aはこの増発新株価または配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当であり、P 1は調整後転株価である。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式買い戻し（従業員持株計画、株式インセンティブ、または会社の価値と株主利益を維持するために必要な株式買い戻しを除く）、合併、分割、またはその他の状況によって会社の株式カテゴリ、数量、および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則は転換価格を調整する。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。（8552）株式移転価格の下方修正条項
1、修正権限と修正幅
今回の転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の採決を提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を持っている株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、今回の株主総会開催日の20取引日前の会社の株式取引平均価格と前の取引日の会社の株式取引平均価格の中で高いものを下回ってはならない。
前記30取引日以内に除権、利息除去などにより会社の株式移転価格の調整が発生した場合、株式移転価格調整日前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、株式移転価格調整日及びその後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正することを決定した場合、会社は中国証券監督会が指定した上場会社の情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登記日、株式移転を一時停止する期間（必要に応じて）などの関連情報を公告する。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から、株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。（Ⅹ）株式回転数の確定方式及び株式回転時の1株未満の金額の処理方法
今回発行された転債保有者が転株期間内に転株を申請した場合、転株数の計算方式はQ=V÷Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。
その中：Qは株式転換数量である；Vは転換社債保有者が株式転換を申請した転換社債の額面総金額である。Pは株式移転を申請する当日の有効な株式移転価格である。
転換社債保有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。株式を転換する際に1株に変換することが不足している転換社債残高は、深セン証券取引所などの関連規定に基づいて、転換社債保有者が株式を転換する当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期未収利息を支払う。（十一）償還条項
1、満期償還条項
今回発行された転換社債が期限切れになってから5つの取引日以内に、会社はすべての未転換株の転換社債を償還し、具体的な償還価格は会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
今回発行された転換社債の転株期間内に、下記のいずれかの状況が発生した場合、会社の取締役会は債券の額面金額に当期の未収利息を加えた価格で未転換株のすべてまたは一部の転換社債を償還することを決定する権利がある。
（1）転株期間内に、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転株価格の130%（130%を含む）を下回っていない場合。
（2）今回発行された転換社債の未転換株残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365、ここで：
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する償還可能な転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に除権、利息除去などによって会社の株価調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株価と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株価と終値で計算する。（十二）再販条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度内に、会社の株式が任意の30取引日連続の終値で当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債保有者はその保有する転換社債の全部または一部を債券の額面値に当期の利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。
上記取引日内に株式配当、振替資本、増発新株（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当および現金配当などの状況によって調整された場合、調整前の取引日は調整前の転換価格と終値で計算され、調整後の取引日は調整後の転換価格と終値で計算される。転株価格の下方修正が発生した場合、上記の連続30取引日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければなりません。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度内に、転換社債保有者は毎年の再販条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って再販権を行使することができ、初めて再販条件を満たし、転換社債保有者が会社がその時に公告した再販申告期間内に申告して再販を実施していない場合、この利息計算年度に再販権を行使することはできず、転換社債保有者は何度も一部の再販権を行使することはできない。
2、再販条項を添付する
もし会社が今回発行した転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況が募集説明書における会社の承諾状況と比べて重大な変化が現れた場合、この変化は中国証券監督管理委員会の関連規定によって募集資金の用途を変更すると見なされ、あるいはこの変化が中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更すると認定された場合、転換社債保有者は一回の売却権利を享受する。転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面金額に当期の見越利息を加えた価格で会社に再販する権利がある。転換社債保有者は、付加再販条件が満たされた後、会社が公告した付加再販申告期間内に再販を行うことができ、当該付加再販申告期間内に再販を実施しない場合、当該再販を自動的に喪失する
