証券コード： Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 証券略称： Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266)
（Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.）
2021年度特定対象にA株を発行
募集マニュアル
（申告稿）
推薦機関（主引受業者）
（住所：北京市朝陽区建国門外大街1号国貿大厦2基27階と28階）
2002年6月
会社声明
1、会社と取締役会の全員は募集説明書の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
2、今回の発行が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の発行による投資リスクは投資家自身が責任を負う。
3、本募集説明書は会社が今回発行した説明であり、それと一緻しない声明はすべて事実ではない陳述である。4、本募集明細書に記載されている事項は、今回の発行に関する事項に対する審査機関の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本募集明細書に記載されている今回の発行に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の審査通過と登録を取得する必要がある。
特別なヒント
このセクションに記載されている語または略称は、本募集明細書の「意味解釈」で定義されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、会社は2021年11月25日に第1回取締役会第25回会議を開き、2021年12月16日に開催された2021年第2回臨時株主総会の審議で今回の特定対象への株式発行案を採択し、2022年5月19日に第2回取締役会第1回会議を開き、今回の発行案調整の議案を審議し、採択した。今回の特定の対象への株式発行案は、上交所の審査通過を得て、中国証券監督会が登録決定を下した後に実施することができる。
2、今回発行された対象は35名（本数を含む）を超えない中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、合格国外機関投資家（QFII）、その他の国内法人投資家と自然人などの特定投資家である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象と見なす。信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は、今回の発行で取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された後、会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、推薦機関（主な販売業者）と引き合いの結菓に基づいて協議して確定する。発行時に法律、法規または規範的な文書が発行対象に対して別途規定されている場合は、その規定に従う。
今回の発行対象はすべて人民元現金方式で、同社が今回発行した株式を同じ価格で購入した。
3、今回の発行は引合発行方式を採用し、今回の発行の定価基準日は発行期初日である。
今回発行された発行価格は定価基準日前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回っていない。今回発行された最終発行価格は、今回の発行申請が中国証券監督管理委員会の登録書類を獲得した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、取締役会とその授権者が株主総会の授権と推薦機関（主販売業者）が引合結菓に基づいて協議して確定するが、前述の発行底値を下回ってはいない。
定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の計算式は、定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量である。もし会社の株がこの20取引日以内に配当、送株、配株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項によって株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される。
4、今回発行された株式の数は募集資金の総額を発行価格で割って確定し、同時に今回発行された株式の数は今回発行前の会社の総株式の15%を超えない、すなわち今回発行された株式の数は3600万株（本数を含む）を超えない、最終発行数の上限は中国証券監督会が登録に同意した発行数の上限を基準とする。
上記の範囲内で、最終発行数は取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、中国証券監督会が今回の発行に登録する決定を取得した後、推薦機構（主販売業者）と関連法律、法規、規範的な文書の規定及び発行引き合い状況に基づいて協議し、確定した。
もし会社株が今回初めて発行された取締役会の決議公告日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転などの除権事項があり、その他の事項が会社の総株式に変化をもたらした場合、今回の発行数の上限は相応の調整を行う。
今回発行された株式総数が監督管理政策の変化によって、または登録書類の発行要求によって調整された場合、今回発行された株式総数と募集資金総額はその際に調整されます。
5、今回の発行が完了した後、発行対象が予約した株は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。法律法規、規範性文書が販売制限期間に対して別途規定されている場合は、その規定に従う。
今回の発行が完了した後、発行対象は今回の発行で取得した株式が会社が株式配当を分配し、資本積立金が株式を増加させるなどの状況に基づいて取得した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
発行対象は、今回の発行で取得した株式をロック期間満了後に減額するには、「会社法」「証券法」「科創板上場規則」などの関連法律法規と規範的な文書の規定を遵守する必要がある。
6、今回の株式発行の募集資金総額は145529万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した後、以下の項目に使用する予定です。
単位：万元
番号プロジェクト名称の投資総額を募集する予定の資金投資額
1新薬開発プロジェクト123110123110
2新薬研究開発生産センター三期工事建設プロジェクト7258322419
合計195693145529
上記の募集資金投資プロジェクトの範囲内で、会社はプロジェクトの進度、資金需要などの実際の状況に基づいて、相応の募集資金投資プロジェクトの投入順序と具体的な金額を適切に調整することができる。
今回の発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて、自己資金で先行的に投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムによって置き換えることができる。今回の発行募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、会社の取締役会とその授権者は株主総会の授権に基づいて、実際の募集資金の金額と結びつけて、プロジェクトの実施の具体的な状況に基づいて、募集資金の投資プロジェクト、優先順位と各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、最終的に決定することができ、不足部分は会社の自己資金で解決する。今回の発行募集資金の総額が監督管理政策の変化や登録書類の発行要求によって調整された場合は、それに応じて調整されます。
7、今回の発行前の未分配利益は、今回の発行が完了した会社の新旧株主全員が今回の発行後の株式比率で共有されます。
8、今回の発行決議の有効期限は、会社の株主総会が今回の特定の対象への発行案を審議、採択した日から12ヶ月以内に有効である。
9、会社が今回特定の対象に株式を発行することは「会社法」「証券法」「登録管理方法」及び「科学創板上場規則」などの法律、法規の関連規定に符合し、今回特定の対象に株式を発行することは重大な資産再編を構成せず、会社の株をコントロールする株主と実際のコントロール者が変化することを招くことはなく、会社の株式分布が上場条件に符合しないことを招くことはない。
10、会社は「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」（証監発[201237号）及び「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」（証監会公告[201343号）1などの規定の要求を積極的に実行し、会社の実際の状況と結びつけて、「 Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 未来3年間（2022年-2024年）株主還元計画」を製定した。
11、今回発行された株式の種類は人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1元で、上交所科創板で上場取引されます。
12、今回の発行が完了すると、会社の総株式と純資産は増加し、資金の使用と実施には一定の時間が必要です。会社が今回の発行が即時収益に与える薄くなる影響についての試算によると、今回の発行は2022年1月5日、中国証券監督管理委員会が「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当（2022年改訂）」（証券監督管理委員会）を発表した。
公告[2022]3号)。上記の規定は公布の日から施行され、2013年11月30日に施行された「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場公
司現金配当」（証監会公告[201343号）を同時に廃止した。
会社の1株当たりの収益が薄くなるのではないでしょうか。しかし、前述の分析の仮定条件や会社経営に重大な変化が発生すると、今回の発行によって即時リターンが薄くなる可能性は排除できません。ここでは、投資家に今回の発行による即時収益を薄くする可能性のあるリスクに注目するよう注意します。同時に、関連法律法規の下で、今回の発行が即時収益に与える薄くなる影響を試算する過程で、会社が2022年度の関連財務データに対する仮定と会社が製定した補填収益措置は、会社が2022年の経営状況と傾向に対する判断を代表するものではなく、会社の利益予測や利益承諾を構成しないし、会社の将来の利益に保証するものでもない。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わないので、多くの投資家が投資リスクに注意してください。
13、今回の株式発行案は最終的に上交所の審査通過を獲得し、中国証券監督会を通じて登録できるかどうか、および最終的に審査通過と登録を取得する時間には大きな不確実性があり、多くの投資家に注意してもらう。
ディレクトリ
会社の声明……2
特別なヒント……3
ディレクトリ……7
意味……9
一、発行者の基本状況……15
（I）発行者の基本状況……15
（II）株式構造、持株株主及び実際の支配者状況……15
（III）主な業務モデル、製品またはサービスの主な内容……15
（IV）置かれている業界の主要な特徴と業界の競争状況……33
（Ⅴ）科学技術革新レベル及び科学技術革新能力を保持するメカニズム又は措置……85
（Ⅵ）既存の業務発展の手配と未来の発展戦略……86
二、今回の証券発行概要……80
（I）今回の発行の背景と目的……90
（II）発行対象及び発行者との関係……92
（III）発行証券の価格または定価方式、発行数量、販売期限……93
（IV）募集資金の投入……95
（8548）今回の発行が関連取引を構成するかどうか……96
（Ⅵ）今回の発行は会社の製御権に変化をもたらすかどうか……96
（8550）今回の発行案が関係主管部門の承認を得た場合、および承認を申請する必要があるプログラム……96
三、取締役会の今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……97
（I）今回の募集資金使用計画……97
（II）発行者の今回の発行と未来の発展目標の関係……97
（III）今回の資金募集投資の運用方向……98
（IV）今回の発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……108
（8548）今回の資金募集投資は科学技術革新分野の主要業務に属する説明……109
（Ⅵ）今回の募集プロジェクトの非資本性支出の状況……111
四、取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……114
（I）今回の発行が完了した後、上場企業の業務と資産の変動または統合計画……114
（II）今回の発行が完了した後、上場会社の科学研究革新能力の変化……114
（III）今回の発行が完了した後、上場会社の製御権構造の変化……114（IV）今回の発行が完了した後、上場企業と発行対象及び発行対象の持株株主と実際の支配者
従事する業務には同業競争や潜在的な同業競争がある場合……115（i）今回の発行が完了した後、上場企業と発行対象及び発行対象の持株株主と実際の支配者
存在する可能性のある関連取引の場合……115
五、今回の発行に関連するリスク要素……116（I）会社の核心競争力、経営安定性及び将来の発展に重大な悪影響を与える可能性がある要素11
