証券コード： Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) 証券略称： Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) 公告番号：2022076 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225)
持株子会社の少数株主株式の買収及び関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で完全で、虚偽がないことを保証します。
記載、誤導性陳述または重大な漏れ。
特別なヒント：
1 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) （以下「会社」と略称する）自己資金人民元4900万元で会社の取締役兼執行総裁の羅甸氏が保有する会社持株子会社の上海金杜新材料科学技術有限会社（以下「上海金杜」または「標的会社」と略称する）の49%の株式を買収する予定である。今回の取引が完了した後、上海金杜は会社の完全子会社となった。
2、会社は証券先物業務資格を持つ万隆（上海）資産評価有限会社（以下「万隆評価」と略称する）が発行した評価報告書に記載されている「収益法に基づいて評価し、標的会社の評価基準日（2022年3月31日）の株主のすべての権利価値評価値の1525600万元」を参考根拠として、取引双方の協議を経て、今回の株式取引価格は4900万元であることを確定した。
3、今回の取引は関連取引を構成し、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
4、今回の関連取引事項はすでに会社の第8回取締役会の第33回（臨時）会議、第8回監事会の第17回（臨時）会議の審議が通過し、関連取締役の袁翔、羅甸は採決を回避した。本事項は株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引に利害関係のある関係者は採決を避ける。
5、今回の取引が会社の株主総会の審議を通過できるかどうかには一定の不確実性がある。今回の取引が完成した後に標的会社の業績承諾が実現できないリスクがあり、会社の2022年と今後の年度の経営業績に与える影響に不確実性がある。標的会社の最近の会計年度はまだ利益を実現していないので、多くの投資家が投資リスクに注意してください。
一、関連取引背景の概要
（I）上海金杜成立
2020年2月27日、会社は第8回取締役会第2回（臨時）会議を開き、「会社の対外投資による持株子会社設立に関する議案」を審議、採択した。自動車製造業の軽量化と省エネ・消費削減の業界主流の発展傾向に順応し、自動車表麺処理技術分野における会社の核心競争力を強化し、産業配置をさらに拡大し、業務協同を実現するため、取締役会は会社が北京杜爾考特科学技術有限会社（以下「杜爾考特」と略称する）、羅甸と合弁で持株子会社の上海金杜を設立することに同意した。上海金杜の登録資本は5000万元で、会社は自己資金で2550万元を出資し、上海金杜の51%の株式を保有している。ドゥルコットは所有する機械設備類資産評価価格で2050万元を出資し、41%の株式を保有している。羅甸は自己資金で400万元を出資し、8%の株式を保有している。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網に公開した「会社の対外投資による持株子会社設立に関する公告」（公告番号：2020005）を参照してください。
（II）上海金杜増資
2020年10月27日、会社は総裁事務会議を開き、「持株子会社への増資に関する議案」を審議、採択した。軽金属の表麺処理に関する下流市場をよりよく開拓し、上海金杜の発展を加速的に推進するため、会社は上海金杜の他の株主ドゥルコット、ロデンと既存の持株比率に基づいて上海金杜に対して同比率の増資を行った。今回の増資が完了した後、上海金杜の登録資本金は5000万元から15000万元に増加した。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網に公開した「持株子会社への増資に関する公告」（公告番号：2020088）を参照してください。（III）上海金杜少数株主の変更
会社の第8回取締役会第21回（臨時）会議の審議で「ロデオン氏を会社の副総裁として招聘することに関する議案」が可決されたことを考慮して、ロデオンはすでに会社で副総裁の職務を担当しており、トルコトで株式を保有し、法定代表者、取締役、マネージャーを務めるのに適していない。トルコトとロデオンは2021年9月8日に「株式譲渡協議」に署名した。ドゥルコット氏は、上海金杜氏の41%の株式を実際の出資額（205000万元）でロデオ氏に譲渡する予定だ。同時に、各方面の協議を経て、ドゥルコット氏は超微小円弧酸化技術（「表麺ナノセラミック化技術」とも呼ばれる）に関する10項目の知的財産権を上海金杜氏に譲渡する予定だ。今回の株式譲渡が完了した後も、会社が上海金杜を保有している株式の割合は51.00%で、羅甸が上海金杜を保有している株式の割合は49.00%だった。ドゥルコットはロデオンが保有するドゥルコットの39%の株式を買い戻し、買い戻しが完了するとロデオンはドゥルコットの株主ではなく、ドゥルコットのいかなる職務も担当しなくなる。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網に公開した「持株子会社の少数株主に変更が発生したことに関する公告」（公告番号：2021061）を参照してください。
（IV）今回の少数株主株式の買収
1、今回の関連取引の主な内容
新材料業務は会社の「科学研究駆動と産業転化」のダブルトラック戦略の重要な構成部分として、会社の現段階と未来が強力に発展する高付加価値の業務プレートである。現在まで、上海金杜はすでにある国際有名企業、可功科学技術（宿遷）有限会社と業務契約を締結し、上海金杜の軽金属表麺処理技術が認可された。
会社は上海金杜業務が得た実質的な進展と突破及び上海金杜の将来の発展に対する確固とした自信に基づいて、高付加価値の軽金属表麺処理業務及び3 C塗料業務を大いに発展させ、業務プレートの統合統一管理を実現するために、同時に会社の組織構造をさらに明確にし、子会社に対する統一管理を強化し、可能な利益衝突を避け、管理コストとリスクを下げる。会社は2022年6月9日にロデンと「株式譲渡協議」に署名し、会社の株主総会の審議と承認を待ってから発効した。今回の取引が完了した後、上海金杜は会社の完全子会社となった。今回の取引相手方係会社の現在の取締役兼執行総裁の羅甸は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に認定された関連自然人に属し、今回の株式買収事項は関連取引を構成している。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、関連部門の承認を受ける必要はない。2、採決状況を審議する
会社は2022年6月9日に第8回取締役会第33回（臨時）会議、第8回監事会第17回（臨時）会議を開き、それぞれ7票の同意、0票の反対、0票の棄権（関連取締役袁翔は上海金杜法定代表者、理事長、関連取締役の羅甸は上海金杜取締役兼総経理で、今回の採決を回避した）と3票の同意、0票の反対、0票棄権の採決結菓、「持株子会社の少数株主株式の買収及び関連取引に関する議案」が審議され、会社がロデオンが保有する上海金杜の49%株式を4900万元で買収することに同意した。
独立取締役は今回の買収事項に対して同意の事前承認意見と独立意見を発表した。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」の規定によると、今回の株式買収事項は株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引に利益がある関連者は採決を避ける。
二、関連者の基本状況
名前：ローデン
国籍：中国
身分証明書番号：4302041988
住所：上海市浦東新区
本公告日までに、ロデンさんは会社の株式を持っていません。
中国執行情報公開網の調査によると、本公告の公開日までに、羅甸氏は信用を失った執行者ではない。
羅甸氏は現在、会社の取締役兼執行総裁を務め、上海金杜取締役兼社長を務め、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」で認定された関連者であり、今回の取引は関連取引を構成している。
三、関連取引標識の基本状況
1、基本的な状況
企業名：上海金杜新材料科学技術有限会社
法定代表者：袁翔
企業性質：その他有限責任会社
統一社会信用コード：91310120 MA 1 HWJEU 5 T
登録資本金：15000万元人民元
登録住所：上海市奉賢区楚工路139号10棟2階
設立日：2020年4月23日
上海金杜主営業務係は超マイクロアーク酸化技術に関する加工、販売と技術サービスを提供している。
2、株式構造
今回の株式買収前後の上海金杜の株式構造は以下の通りである。
今回の株式買収前の今回の株式買収後
号株主名称引受出資額引受出資額
（万元）持株比率（万元）持株比率
1 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) 7,650 51% 15,000 100%
2ロデン735049%—-
合計15 Tcl Technology Group Corporation(000100) .0015 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00%
3、上海金杜の最近の一年また一期の主要な財務指標は以下の通りである：
単位：人民元万元
プロジェクト2021年12月31日2022年3月31日
資産総額909301894617
純資産876230863139
プロジェクト2021年1-12月2022年1-3月
営業収益—-
純利益-101277-13.90
注：上海金杜2021年、2022年1-3月の財務データはすでに衆華会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査し、それぞれ衆会字（2022）第02427号、衆会字（2022）第05922号の監査報告書を発行した。
4、上海金杜は会社の株式51%を保有する持株子会社であり、今回の株式譲渡が完了すると、会社は上海金杜の株式100%を保有し、上海金杜は会社の完全子会社となる。
5、中国執行情報公開網の調査により、本公告の公開日までに、上海金杜は信用を失った執行者ではない。
6、今回の会社が羅甸氏が保有する上海金杜の49%の株式を買収する権利は明らかで、担保、質押、その他の第三者権力は存在しない。資産に関する重大な争議、訴訟または仲裁事項は存在しない。差し押さえ、凍結などの司法措置は存在しない。今回の取引が完了した後、標的株式の工商変更登記が完了した日から、会社は100%株式の割合で上海金杜利益を享受し、経営リスクと損失を負担した。
四、関連取引の定価政策と定価根拠
今回の取引事項が関連取引を構成することを考慮して、取引価格は市場化、公平公正の原則に従う必要がある。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの規範的な文書の要求に基づき、今回の取引は証券就職資格を持つ監査、評価機関が目標会社に対して監査または評価を行うべきである。
上海金杜2021年度、2022年1-3月の財務データはすでに証券、先物関連業務資格を持つ衆華会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を行い、それぞれ衆会字（2022）第02427号、衆会字（2022）第05922号の基準に留意しない監査報告を発行した。
会社は証券先物業務資格を持つ万隆（上海）資産評価有限会社を招聘し、上海金杜の株主のすべての権益価値を評価し、「＊ Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) 株式買収に関する上海金杜新材料科学技術有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」（万隆評価字（2022）第10301号）を発行した。今回の評価範囲に入った上海金杜新材料科学技術有限公司は2022年3月31日を評価基準日とする帳簿価値を資産894617万元、負債314.78万元、所有者権益863139万元とした。評価機構は資産評価に関する法律、行政法規と評価準則に基づいて、独立、公正、客観的な原則に基づいて、資産評価プログラムを履行し、それぞれ資産基礎法と収益法を採用して評価し、以下の結論を得た。
1、資産基礎法の評価結菓：評価基準日2022年3月31日現在、今回の評価範囲に組み入れられた上海金杜新材料科学技術有限会社の総資産帳簿値は894617万元で、評価値は105107万元で、付加価値率は17.54%である。総負債の帳簿価額は314万7800元で、差異率は0.00%である。株主のすべての権益帳簿価額は863139万元で、評価値は1020029元です。
