株式略称： Zheshang Securities Co.Ltd(601878) 株式コード： Zheshang Securities Co.Ltd(601878) Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
（住所：浙江省杭州市江幹区五星路201号）
転換社債の公開発行
募集マニュアル
推薦機関（主引受業者）
2002年6月
発行者声明
会社の全取締役、監事、高級管理者は、本募集説明書とその要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、開示された情報の真実、正確、完全性を保証する。会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者（会計主管者）は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完備を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門は、今回の発行に対するいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値または投資家の収益に対して実質的な判断または保証を行うことを示していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
重要事項の提示
投資家は、今回発行された転換社債を評価する際に、特に以下の重大な事項に注目し、本募集説明書のリスク要因に関する章をよく読む必要があります。一、今回の転換社債発行が発行条件に合緻することについての説明
「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規の規定に基づき、同社は今回の転換社債の公開発行は法定の発行条件に合緻している。二、今回発行された転換社債の信用格付けについて
今回の発行可転債は連合資信評価株式会社が格付け機関を務め、 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) 主体信用等級はAAAで、今回の転債可能信用等級もAAAである。三、今回の転換社債発行には保証がない
「管理方法」第20条の規定によると、「転換社債を公開発行するには、保証を提供しなければならないが、最近の期末に監査された純資産は人民元15億元以上の会社を除く」という。2021年末現在、会社が監査を受けた上場会社の株主に帰属する純資産は238.37億元で、担保を設けない条件に合緻しているため、今回発行された転換社債には担保が設けられていない。会社の転換社債の存続期間に会社の経営能力と返済能力に重大な負の影響を与える事件が発生すれば、所有者は今回の転換社債の担保が設けられていないため、投資損失のリスクに直麺する可能性がある。四、会社の配当政策と決定プログラム（I）利益分配基本原則
会社は積極的で、持続的で、安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社のその年の実際の経営状況と持続可能な発展を両立しなければならない。（II）利益分配形式
会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式で利益を分配することができ、利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。会社は利益分配方式を選択する際、株式配当などの分配方式に対して現金配当の利益分配方式を優先的に採用している。
（III）現金配当金、株式配当金を発行する条件
会社が現金配当条件を備えている場合、会社が毎年現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能利益の15%以上である。会社が現金配当を発行する具体的な条件は以下の通りである：1、会社が前会計年度に実現した分配可能利益（すなわち会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値である；2、監査機構は会社の前会計年度財務報告に対して基準無保留意見の監査報告を発行した。
会社の前会計年度の分配可能利益が負または監査機構が会社の前会計年度の財務報告に対して非標準的な意見を持つ監査報告を発行すれば、会社はその年に現金配当を行わない。
会社は株式配当方式を採用して配当を分配したり、資本積立金で株式を増やしたりすることもできます。会社が株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たり純資産の薄化などの真実で合理的な要素を持っていなければならない。（IV）差異化の現金配当政策
会社の取締役会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定されたプログラムに従って、差異化の現金配当政策を提出しなければならない：1、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う時、今回の利益分配に占める現金配当の割合は最低80%に達するべきである。2、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。3、会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。4、会社の発展段階で区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
前項の「重大な資金支出の手配」は以下の状況の一つを指す：1、会社は今後12ヶ月以内に対外投資または資産を買収する予定またはその他の業務開拓による資金支出または投資の累計支出が会社の最近の監査純資産の20%に達するか超えると予想される；2、会社は今後12ヶ月に対外投資または資産の買収を予定しており、その他の業務開拓による資金支出または投資の累計支出は会社の最近の監査総資産（顧客保証金を控除した後）の10%に達するか超えると予想されている。3、中国証券監督管理委員会及び取引所が認定したその他の状況。
（Ⅴ）利益分配期間間隔
配当条件に合致する場合、会社は原則として毎年現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社が中期配当を行うことを提案することができる。（Ⅵ）利益分配の決定手順とメカニズム
会社が現金配当の具体的な方案を製定する際、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
会社の当期利益分配案は取締役会が作成し、株主総会の審議決定を提出した。取締役会が作成した利益分配案は全取締役の過半数を通過しなければならず、独立取締役は利益分配案に対して明確な独立意見を発表しなければならない。会社の当年の利益分配計画について、取締役会は定期報告書で当年の未分配利益の使用計画の手配または原則を披露し、会社が置かれている業界の特徴と将来の業務発展計画を結合し、会社の未分配利益は主に純資本を充実させ、将来の持続的な発展の保証として運用する。
株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は会社の公共メールボックス、ネットワークプラットフォーム、電話などの多種のルートを通じて株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに回答しなければならない。
会社の取締役会が年度現金利益分配の事前案を作成していない場合、または年度現金利益分配割合が15%未満の場合、定期報告書で原因、会社の留保資金の使用計画と手配を開示しなければならず、独立取締役はこれに対して明確な独立意見を発表しなければならない。同時に、監査役会は審査を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社は株主総会を開き、このなどの年度現金利益分配の議案を審議する際、インターネット投票の採決方式を提供し、公衆株主が株主総会に参加するために便宜を提供しなければならない。（8550）利益分配政策を調整する決定手順
会社は利益分配政策を調整し、業界の監督管理政策に基づき、自身の経営状況と結びつけて、会社の利益規模、キャッシュフロー状況、発展段階及び当期の資金需要を十分に考慮しなければならず、中国証券監督管理委員会と会社上場地証券取引所の関連規定に違反してはならない。会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証過程において、独立取締役、外部監事と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。取締役会が作成した利益分配政策を調整する議案は、全取締役の過半数で可決されなければならず、独立取締役は明確な独立意見を発表しなければならない。
同時に、監事会は審査を行い、株主総会の審議を提出しなければならない。取締役会が作成した利益分配政策議案が中小株主の利益を損なったり、関連する法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に合致しなかったりした場合、監督会は取締役会に是正を要求する権利がある。
株主総会が利益分配政策議案を審議調整する場合、株主総会会議に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の2/3以上の採決を経て通過しなければならず、関連株主総会会議は現場投票とネット投票を結合する方式を採用し、大衆投資家が利益分配政策の製定または修正に参加するために便利を提供しなければならない。五、会社の最近三年間の現金配当状況
会社の最近3年間の現金配当の分配状況は以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年度2020年度2019年度
親会社株主に帰属する純利益21956828162716609675571
現金配当（税込）50416193 Csg Holding Co.Ltd(000012)
その年の現金配当が親会社株主に帰属する純利益に占める割合は22.96-31.01（%）
最近3年間の累計現金分配合計8041631
最近3年間、親会社株主に帰属する純利益15968020
最近3年間の累計現金分配利益は年平均親会社株に帰属する50.36%を占めている。
東の純利益割合（%）
当社の最近3年間の累計現金配当がこの3年間の親会社株主の純利益に帰属する割合は50.36%で、30%を超えています。会社の配当は「管理方法」と「上場会社の現金配当のいくつかの規定を修正することに関する決定」の要求に合緻している。六、会社は投資家に本募集説明書の「第三節リスク要素」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください。（I）マクロ経済と証券市場の変動リスク
中国証券会社の業務経営及び収入利益状況は証券市場の表現と強い相関性を持っている。証券市場は国民経済の運行状況、マクロ経済政策、市場の発展程度、国際経済情勢、国内外の金融市場の波動及び投資家の行為など多くの要素の影響を受け、比較的強い週期性と波動性が存在する。現在の国際経済情勢は複雑で、外部の不確定要素が増え、世界経済と貿易の成長速度が緩やかになり、地政学が不安定になり、経済運営リスクが増大している。中米経済貿易摩擦の背景の下で、中国経済が直麺している外部環境は厳しく、自身の発展が直麺している問題と重なり、安定成長、リスク防止の難しさを増大させた。同時に、マクロ経済が高速成長から高品質成長へ転換し、業界の監督管理が厳しくなり、投資家のリスク選好の変化などの要素の影響を受け、証券業界の週期的な特徴が顕著で、短期的な変動が大きく、会社の経営と収益に直接影響を与える可能性があり、この影響は重畳効菓を生む可能性があり、会社の経営リスクを拡大する可能性がある。
中国証券市場は設立時間が短く、新興市場にも属しており、市場の発展はまだ完全に成熟しておらず、証券市場の短期的な大幅な変動を示している。以上の証指数を例に、2019年、2020年と2021年、上証指数はそれぞれ22.30%、13.87%と4.80%変動し、大幅な変動があった。同期、A株市場の成約金額はそれぞれ126.88兆元、206.05兆元、257.18兆元で、持続的な成長にもかかわらず、成長率には大幅な変動があった。
会社の経営業績は証券市場の表現と強い相関性があり、会社は市場の変動によって利益が大幅に変動するリスクに直麺している。2019年、2020年と2021年、会社はそれぞれ営業収入56594786万元、10636138万元と164181130万元を実現し、前年同期比の変動はそれぞれ53.17%、87.94%と54.36%で、それぞれ親会社株主に帰属する純利益9675571万元、16271660万元と21956828万元を実現し、前年同期比の変動はそれぞれ31.29%、68.17%と34.94%だった。証券市場の相場が下落したり、取引量が低かったりすると、会社の収益は重大な不利益を受ける可能性があり、会社の営業利益が前年より50%以上下落したり、赤字になったりするリスクもあります。（II）業界競争激化リスク
2021年12月31日現在、中国証券会社の数は140社に達した。しかし、証券会社の平均規模は小さく、証券業界内の市場競争も日々激化している。一方、一部の証券会社は自分の強みを利用して合併、増資、株式拡張、上場などの方法で経営規模を拡大し、資本力を強化し、核心競争力を高める。一方、金融市場の競争が激化するにつれて、銀行、保険、基金、信託会社はその顧客、ルート麺の優位性を利用して資産管理などを主とする関連業務分野に徐々に進出している。また、インターネット金融の浸透も過去の証券会社のルートカバーと地域優位性を急速に打破し、仲介業務、資産管理業務、投資銀行業務、研究業務を含むクロスサービスと製品統合を推進し、証券業界の競争を激化させる。
同時に、中国の金融市場の徐々に開放に伴い、外資機関の中国証券市場での参加程度はさらに深くなり、証券業界の競争もさらに白熱するだろう。2020年、中国証券監督会は証券を正式に廃止した。
