Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) （以下、会社と略称する）取締役会の議事と意思決定プログラムを健全化し、規範化し、上場会社の管理レベルを向上させ、投資家の合法的権益を保護し、会社の経営、管理活動の順調な進行を保証し、国の関連法律、法規と「＊ Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) 定款」（以下、「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本議事規則を製定する。
第二条本議事規則を製定する目的は、会社の取締役会議事プログラムを規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定のレベルを高めることである。
第三条取締役会は会社株主総会の執行機構であり、会社の経営管理の決定機構であり、取締役会は会社と株主全体の利益を維持し、会社定款と株主総会の授権範囲内で、会社の発展目標と重大な経営活動の決定を担当しなければならない。
第四条取締役会は対外代表会社であり、理事長は会社の法定代表者である。会社の社長は取締役会の指導の下で会社の日常業務、経営と行政管理活動を担当し、取締役会に対して責任を負い、報告した。取締役は株主全員に責任を負う。
第5条取締役会は会社監事会の監督を受け、従業員代表大会の意見や提案を尊重する。第二章一般規定
第六条会社の取締役は自然人であり、取締役は会社の株式を持つ必要はなく、以下のいずれかの場合、会社の取締役を務めることはできない。
（I）民事行為能力がないか、民事行為能力を製限する。
（II）汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊のため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。
（III）破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が完了した日から3年を超えていない。（IV）違法で営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、個人責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えていない。
（Ⅴ）個人が負った金額が大きい債務は期限切れで返済されていない。
（Ⅵ）中国証券監督会に証券市場参入禁止処分を科され、期限が切れていない場合。
（8550）法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、任命した場合、この選挙、任命または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が現れた場合、会社はその職務を解除する。
取締役は監事を兼任してはならない。
第7条取締役会は9人の取締役で構成され、その中には独立取締役3人が含まれている。董事長1人を設けるとともに、副董事長を設け、董事長の職責履行に協力することができる。
第8条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期満了前に株主総会によって解任されることができる。任期は3年で、任期が満了すれば、再選して再任することができる。
取締役の任期は就任日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。
取締役選挙の過程で、中小株主の意見を十分に反映しなければならず、会社の持株株主の持株比率が30%以上の場合、会社は累積投票製を採用し、会社の株主総会の選挙取締役は累積投票製度を実行し、会社の定款に規定されたプログラムによって行わなければならない。
第9条取締役候補者名簿は今回の取締役会が提案方式で株主総会決議を提出し、取締役候補者名簿は提案方式で株主総会の採決に提出し、可決した。株主総会は取締役を選ぶ提案を審議し、取締役候補一人一人に採決しなければならない。
会社の取締役会は株主に候補取締役の履歴書と基本的な状況を提供しなければならず、取締役候補者は株主総会の通知公告前に書面で承諾し、指名を受け入れることに同意し、公開された候補者資料の真実、正確、完全性を承諾し、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
単独または合計で会社の株式の3%以上を保有する株主は、新しい取締役（独立取締役を除く）候補者を会社に指名する権利があり、株主が取締役候補者を指名する場合は、その取締役の履歴書と基本的な状況を株主総会の開催30日前に取締役会に送付する必要があります。しかし、独立取締役候補者に対しては、法律、行政法規及び部門規則の関連規定に従って実行しなければならない。
第10条会社は自分の業務発展の需要に応じて、法律、法規と会社定款の規定の範囲内で取締役会のメンバーを増加または減少させることができる。しかし、取締役会のメンバーのいかなる変更も、取締役会の人数を増やしたり減らしたり、取締役を罷免したり補欠選挙したりすることを含めて、株主総会が会社の規約に基づいて決定しなければならない。
第11条取締役が以下のいずれかの状況を有する場合、株主総会の決議を経ていつでも取締役の職務を免除することができる。
（一）会社定款または本規則に規定された取締役義務に重大に違反した者；
（二）重大な過ちで会社に大きな経済損失を与えた者；
（三）人民法院の裁判を経て、刑事責任を追及された者；
（四）2回連続で自ら出席できず、他の取締役に取締役会会議への出席を依頼しない者；
（五）取締役は本規則に規定された在任資格を持っていない者。
第12条取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を披露する。
取締役の辞任によって会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、この取締役の辞任報告は次期取締役が辞任による欠員を補充してから発効しなければならない。残りの取締役会はできるだけ早く臨時株主総会を招集し、取締役の辞任による欠員を埋めるために取締役を選出しなければならない。取締役の任期満了により適時に改選されなかったり、取締役が任期中に辞任したりして取締役会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元の取締役は法律、行政法規、部門規則と会社規約の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に記載されている状況を除いて、取締役の辞任は辞任報告から取締役会に送付されたときに発効する。取締役の辞任が発効するか、任期が満了すると、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならず、会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終わった後も当然解除されるわけではなく、会社定款に規定された合理的な期限（6ヶ月）以内でも有効である。
第13条取締役は辞任または任期満了を提出し、会社と株主に対して負った義務は、その辞任報告が発効していないか発効していないか、または任期終了後の合理的な期間内に解除されるのは当然ではなく、会社の商業秘密秘密に対する義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は、事件の発生と離任の間の時間の長さ、会社との関係がどのような状況と条件で終了するかによって、公平な原則に基づいて決定しなければならない。第14条任期がまだ終わっていない取締役は、無断退職によって会社にもたらした損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第15条取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができるが、社長または他の高級管理職の職務を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
会社の取締役会には従業員代表取締役は設けない。
第16条取締役会は理事長一人を設置し、全取締役の過半数で選出する。
第17条取締役会は取締役会秘書の一人を設置し、理事長に指名され、深セン証券取引所の専門的な訓練と資格審査に合格した後、取締役会に招聘され、深セン証券取引所に報告し、公告する。
第18条取締役会の日常業務機構は証券部であり、取締役会の日常事務を担当する。
第19条当社は独立取締役製度を実行する。独立取締役の職権は法律、行政法規及び部門規則の関連規定に従って実行しなければならない。
第20条各取締役の報酬（給与、手当、補助、賞与、取締役費、退職金、退職補償を含むがこれらに限定されない）は、株主総会によって全権的に決定されます。
株主総会は、各取締役の報酬を承認する際に、会社の経営状況、会社の業界状況、その取締役の個人能力、彼の会社への貢献を十分に考慮しなければならない。
第三章取締役会の職権
第21条取締役会は「中華人民共和国会社法」と会社規約の規定に基づいて職権を行使する。
会社定款の規定や取締役会の合法的な授権を経ていない限り、いかなる取締役も個人名義で会社や取締役会を代表して行動することはできない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると合理的に判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。第22条取締役会は以下の職権を行使する：（I）株主総会を招集し、総会に仕事を報告する責任を負う。（II）株主総会の決議を実行する；（III）会社の経営計画と投資方案を制定する；（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買い戻し、または合併、分立と解散、会社形式の変更案を作成する。（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。（8552）社内管理機構の設置を決定する；（Ⅹ）会社の社長、取締役会の秘書及びその他の高級管理職を招聘或いは解任することを決定し、そしてその報酬事項と賞罰事項を決定し、社長の指名、会社の副社長、財務責任者などの高級管理職を招聘或いは解任し、そしてその報酬事項と賞罰事項を決定する。（十一）株式激励計画と従業員持株計画を制定する；（十二）会社の基本管理製度を製定する。（十三）会社定款の改正案を製定する。（十四）会社の情報開示事項を管理する；（十五）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。（十六）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。（17）株主総会に独立取締役候補と独立取締役の更迭を提案する議案を提出する。（十八）法律、法規、部門規則の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
第23条董事長は会社の法定代表者であり、主に以下の職権を行使する：（I）株主総会を主宰し、董事会を代表して株主総会に仕事を報告し、董事会会議を招集し、主宰する；（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。（III）会社の運営報告を理解し、聴取し、会社の規範管理に有利な意見を提出する。（IV）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する；（Ⅴ）法定代表者の職権を行使する。（Ⅵ）代表会社は会社の持株、株式参加企業に対して「会社法」及び会社定款の規定に基づいて株主権利を行使する。（8550）会社の社長、取締役会の秘書の人選を指名し、会社の持株、株式参加企業の主要な代表の人選を指名する。（8551）取締役会と会社定款が授与したその他の職権。
第24条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した保留意見のある監査報告について株主総会に説明しなければならない。
第25条会社の取締役会は戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、会社規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきだ。取締役会は専門委員会の実施細則を製定し、専門委員会の運営を規範化する責任がある。（I）戦略委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出することである。（II）監査委員会は監査会の監査活動に協力し、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督、監査の仕事を担当しなければならない。主な職責は：1、外部監査機構の招聘または交換を提案する；2、会社の内部監査製度とその実施を監督する；3、内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。4、会社の財務情報とその開示を審査する；5、会社の内部製御製度を審査する。（III）指名委員会の主な職責は：1、取締役、社長人員の選択基準とプログラムを研究し、提案する；2、合格した取締役と社長の人選を広く探す。3、取締役候補者と社長人選を審査し、提案する。
（IV）報酬と審査委員会の主な職責は：1、取締役と総経理人員の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する；2、取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。（i）各専門委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。（Ⅵ）各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
第四章取締役会秘書
第26条取締役会は取締役会秘書を設置する。取締役会秘書は会社の高級管理職で、会社と取締役会に責任を負います。
第27条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会の招聘または解任を経ている。取締役が取締役会秘書を兼任している場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社取締役会秘書を兼任している人は二重の身分ではできません。
第28条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律の専門知識を備え、良好な職業道徳と個人道徳を持っていなければならない。本規則では、会社の取締役を務めてはならない場合を取締役会の秘書に適用し、「深セン証券取引所株式上場規則」で会社の取締役会の秘書を務めてはならないと規定している場合、会社の取締役会の秘書を務めてはならない。
第29条取締役会秘書は会社の情報開示事務を管理し、主に以下の職責を履行する。（I）国家の関連部門が要求する取締役会と株主総会が発行した報告と書類を準備し、提出する。（II）会社と関連当事者と深セン証券取引所及びその他の証券監督管理機構との間のタイムリーなコミュニケーションと連絡を担当し、深セン証券取引所がいつでも仕事と連絡を取ることができることを保証する。
（III）会社の情報開示事務の処理を担当し、会社に情報開示管理製度と重大情報の内部報告製度の製定と実行を促し、会社と関連当事者が法に基づいて情報開示義務を履行するよう促し、規定に従って深セン証券取引所に処理する。
