China Securities Co.Ltd(601066)
について
対外投資による合弁会社の設立及び関連取引の審査意見
＊＊ China Securities Co.Ltd(601066) （以下「＊＊ China Securities Co.Ltd(601066) 証券」または「推薦機構」と略称する）は＊30007（以下「＊30007」または「会社」と略称する）として特定の対象に株式を発行し、創業板に上場する推薦機構であり、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号――推薦業務」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの法律法規の関連規定は、今回の対外投資による合弁会社設立及び関連取引の事項に対して慎重な審査を行い、審査意見を以下の通り提出した。
一、対外投資の概要
（I）30007（以下「 Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 」または「会社」と略称する）は任紅軍、肖鋒、強超、郭義と共同で投資して北京威拓私募基金管理有限会社（以下「北京威拓」と略称し、企業名は暫定的に、工商登録機関の最終承認登録の名称を基準とする）を設立し、「株主協力協定書」を締結する予定である。会社は北京威拓の株主の一人として、自己資金を使用して800.00万元の出資を認め、出資比率は40.00%である。北京威拓は主にセンサー産業基金などのパートナー企業を含む管理者として設立された。北京威拓はまだ工商行政管理部門に登録されておらず、中国証券投資基金業協会に私募基金管理人として登録されていない。
（II）北京威拓の株主は紅軍、肖鋒係会社の関連自然人で、今回の取引は関連取引を構成している。今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
（III）「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」などの関連文書製度の規定に基づき、上述のことはすでに会社の第5回取締役会第30回会議、第5回監事会第19回会議で審議され、その中で関連取締役の任紅軍は採決を回避し、会社の独立取締役は本議案に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。今回の関連取引はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
二、今回の取引関連者の基本状況
（I）任紅軍さん、1967年生まれ、中国国籍、EMBA、高級エンジニア、会社持株株主、実際の支配人、現在会社の第5回取締役会の理事長、会社の関連自然人である。調べたところ、任紅軍さんは信用を失った被執行人ではない。
（II）肖鋒さん、1982年生まれ、中国国籍、大学本科学歴、現在会社の副社長、第5回取締役会秘書、係会社の関連自然人。調べたところ、肖鋒さんは信用を失った被執行人ではない。
三、投資目標の基本状況
（I）出資方式と資金源
今回の会社は通貨800.00万元で北京威拓の40.00%の株式を納付し、資金源は自己資金である。
（II）投資目標の基本状況
会社名：北京威拓私募基金管理有限会社（仮称、最終的に工商承認に準じる）合弁期限：株主投資協議の約束の早期終了または延期を除いて、営業許可証を受け取った日から長期経営する。
企業性質：有限責任会社
登録資本金：200000万元人民元
登録住所：北京市
法定代表者：郭義
経営範囲：私募株式投資基金管理、創業投資基金管理サービス（市場監督管理局の査定に準拠し、経営範囲は「私募証券投資基金管理サービス」または「私募株式投資基金管理、創業投資基金管理サービス」などの受託管理私募基金の特徴を体現する文字を表示する必要があり、中国証券投資基金業協会の登録届出後に上述の経営活動に従事することができる）
株式構造：
株主名の納付金額（万元）の割合（%）
Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 800.00 40.00%
任紅軍400.00 20.00%
肖鋒560.00 28.00%
強超200.00 10.00%
郭義40.00 2.00%
合計200000 100.00%
四、関連取引の定価政策と定価根拠
今回共同で北京威拓を設立し、各出資者はすべて自己資金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の新会社における株式比率を確定し、価格は公正で、会社と株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、取引協議の主な内容
（I）組織アーキテクチャ
投資目標は株主会、執行役員、監事、経営管理層、各専門部門で構成されている。
1、株主は内に対して会社の事務、対外代表会社の経営決定を管理する組織である。株主はその保有株式のシェアによって権利を享有し、義務を負う。法律、法規で規定されている場合を除いて、株主のいずれかが他の株主の同意を得ずに株式を払い戻してはならず、保有している会社の株式を対外出資したり、担保、質押、贈与、譲渡、会社の株式を信託したりしてはならない。他の株主の同意を得て株式を譲渡することができ、元の株主は優先権を享有し、具体的に株主に通知し、株主の同意のプログラムと規定は「会社法」に準じる。各当事者が投資協定を締結した後、投資協定の約束を遵守し、各当事者が出資比率を納付する決議に基づいて会社と関連する事項を決定しなければならない。
2、北京威拓は取締役会を設けず、執行役員一人を置く。
3、北京威拓は監事会を設置せず、監事一人を設置する。
4、北京威拓執行役員は経営管理層の構築を担当し、社長は一人、財務監督は一人、社長は執行役員が任命または解任し、財務監督は社長が指名し、執行役員は任命または解任を決定した。
1、株主は会社の最高権利機関であり、会社の発展、経営に対して最終的な決定権を持っている。
2、執行役員は株主会に責任を負い、以下の職権を行使する：株主会会議を招集し、株主会に仕事を報告する；株主会の決議を実行する。会社の経営計画と投資案を決定する。会社の年度財務予算案、決算案を製定する。会社の利益分配案と損失補填案を製定する。会社が登録資本を増加または減少させる方案を製定する。会社の合併、分立、解散または会社の形式を変更する方案を製定する。社内管理機構の設置を決定する；会社の社長とその報酬事項を招聘または解任することを決定し、社長の指名に基づいて会社の副社長、財務監督とその報酬事項を招聘または解任することを決定する。会社の基本管理製度を製定する。
3、社長は会社の業務経営、行政人力、工商財務、各資源、市場開発、業務商談、現場実施などの麺での仕事を全権的に担当しています。
4、財務総監は執行役員と社長の指導の下で、会社の会計、報告書、予算の仕事を統括している。会社の利益計画、資本投資、財務計画、販売の将来性、支出予算またはコスト基準の製定に責任を負う。税収政策案とプログラムを製定し、管理する。社内計算の組織、指導とデータ管理システム、および計算と財務管理の規則製度を確立し、健全にする。会社の関連部門を組織して経済活動の分析を展開し、会社の財務計画、コスト計画を組織し、コストの削減、増収節減、効菓の向上などの方麺の仕事を組織して編成する。
（III）違約責任
株主の一方が協議のいかなる条項に違反しても、その方が本協議項目の下での違約事件と見なすべきである。違約側がその違約行為によって会社または約束を守る側に損失を与えた場合、違約側は会社または約束を守る側に直接損失を賠償しなければならない。
（IV）発効条件と時間
本協議は各方麺の署名捺印を経て発効し、協議の署名には会社の株主総会の審議と承認が必要である。
六、取引の目的、存在リスクと会社への影響
（I）取引の目的
今回の対外設立は、将来的にセンサー産業基金などのパートナー企業を含む管理者として、会社と政府産業誘導基金及び社会資本の投資協力を深化させることを目的としている。センサー、モノのインターネット分野の急速な発展のチャンスをしっかりとつかんで、業界のトップの地位を固めます。
今回の投資事項は会社の発展戦略と投資方向に符合し、会社の発展戦略の実施を加速させ、会社の産業チェーン配置に役立ち、会社の産業生態圏をさらに完備させ、会社の核心競争力を高めるのに役立つ。
今回の対外投資及び関連取引の資金源は自己資金であり、短期的には会社の財務及び経営状況に重大な影響を与えず、会社の正常な生産経営活動に影響を与えず、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
（II）存在するリスク
北京威拓が中国証券投資基金業協会に私募基金管理人として登録されるかどうかはまだ不確実性がある。また、北京威拓の将来の経営状況には一定の不確実性があり、マクロ経済、業界環境、市場変化などの要素の影響に直麺する可能性があり、会社は予想される投資収益を実現できないリスクがある可能性があります。多くの投資家が慎重に決定し、投資リスクに注意してください。
（III）会社への影響
今回の共同投資で北京威拓を設立し、各出資者はすべて自己資金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の新会社における株式比率を確定し、価格は公正で、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
今回の対外投資の資金源は会社の自己資金であり、投資金額は製御可能であり、会社の財務状況及び生産経営に不利な影響を与えることはない。今後、双方の業務協同発展に伴い、会社の今年度と来年度の経営業績に積極的な影響を与える。
七、本年年初から開示日までに関連自然人と累計して発生した各種類の関連取引の総金額本年年初から開示日まで、会社は今回の取引関連自然人と関連取引を発生していない。
八、独立取締役の事前承認意見と独立意見
会社はすでに今回の議案の内容を独立取締役に提出して審査し、事前に承認を得た。独立取締役は独立判断の立場に基づいて、今回の議案に対して以下の意見を発表した。
（Ⅰ）事前承認意見
真剣な審査を経て、今回の対外投資による合弁会社の設立及び関連取引事項は会社自身の産業背景の優位性を結びつけ、政策の優位性、資源の優位性と産業の誘導作用を発揮することを目的とし、会社がセンサーを核心とするモノのインターネット産業生態圏をめぐって戦略配置を展開することをよりよくめぐって、会社の長期発展戦略の実現に役立ち、会社及び株主全体の利益に符合し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立性構成に影響を与えることはなく、関連法律法規、規範性文書の関連規定に合緻している。独立取締役は一緻して「対外投資による合弁会社の設立及び関連取引に関する議案」を会社取締役会に提出して審議することに同意した。
（II）独立意見
取締役会は本関連取引を審議する際、関連取締役は採決を回避し、取締役会の決定プログラムと採決方法は「会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」及び会社の「関連取引製御と取引製度」の規定に合緻している。今回の対外投資による合弁会社の設立及び関連取引事項は、会社自身の産業背景の優位性と結びつけて、政策の優位性、資源の優位性と産業の誘導作用を十分に発揮し、会社がセンサを核心とするモノのインターネット産業生態圏をめぐって戦略的な配置をよりよく展開し、会社の長期的な発展戦略の実現に役立ち、会社及び株主全体の利益に符合し、会社の財務と経営状況に不利な影響を与えることはない。会社や株主全体、特に中小株主の利益を損なうことはありません。独立取締役は一緻して会社の今回の対外投資による合弁会社の設立及び関連取引事項に同意した。
九、取締役会の審議状況
会社は2022年6月9日に第5回取締役会第30回会議を開き、「対外投資による合弁会社の設立及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。取締役が紅軍がこの取引事項に属する関連取締役を務めているため、この議案の採決を回避し、残りの8人の取締役が採決に参加した。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、今回の関連取引は株主総会の審議を提出する必要がある。
十、監事会の意見
会社は2022年6月9日に第5回監事会第19回会議を開き、「対外投資による合弁会社の設立及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。監事会は、会社の今回の対外投資による合弁会社の設立及び関連取引事項は会社の主要業務をめぐる戦略的配置に有利であり、会社のためにより大きな価値を創造し、会社の長期的な利益に符合すると考えている。会社の取締役会の採決過程で、関連取締役はすでに法によって採決を回避し、採決過程は関連法律、法規の要求に合緻している。今回の関連取引は公平、公正、公正の原則に従い、会社やその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、監査役会は会社の今回の対外投資による合弁会社の設立及び関連取引事項に同意した。
十一、推薦機関の審査意見
審査を経て、推薦機構は：会社の今回の対外投資による合弁会社の設立及び関連取引事項はすでに会社の取締役会、監事会で審議され、可決されたと考えている。取締役会が関連取引議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は事前審査を行い、同意する独立意見を発表し、必要な審査プログラムを履行し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券交
