Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
関連取引管理製度
第一章総則
第一条会社の関連取引行為を規範化し、会社と関連者の間の関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社の関連取引行為が会社と全株主の合法的権益を損なわないことを確保し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書と会社定款の関連規定は、本製度を製定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と会社定款の規定を遵守する以外に、本製度の関連規定を遵守しなければならない。第二章関連者と関連関係の確認
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかの場合を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前項に記載の法人又はその他の組織によって直接又は間接的に製御される会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織；
（III）本製度第5条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御し、または取締役、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（i）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人または他の組織を引き起こす可能性がある。
第5条会社と第4条第（II）項に記載の法人が同一の国有資産管理機構の製御を受けて第4条第（II）項に記載の状況を形成した場合、関連関係を構成しないが、当該法人の董事長、総経理または半数以上の取締役が第6条第（II）項に記載の状況に属する者を除く。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である：（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）本製度第四条第（I）項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理者；
（IV）本条第（I）、（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の管理者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行うべきである。
第七条以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
（I）会社の関係者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、あるいは今後12ヶ月以内に、本製度の第4条または第6条の規定状況の一つを持っている場合。
（II）過去12ヶ月以内に、本製度第4条または第6条の規定状況の一つを持っていた場合。
第8条関連関係とは、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者と直接または間接的に製御する企業との関係、および会社の利益移転を招く可能性のある他の関係を指す。
第三章関連取引
第9条本製度でいう関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項であり、その種類には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
（I）資産を購入する；
（II）資産を売却する；
（III）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（IV）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（i）保証（持株子会社に対する保証などを含む）を提供する。
（Ⅵ）リースまたはリース資産；
（8550）資産と業務を委託または受託管理する；
（8551）贈与または贈与された資産
（8552）債権または債務再編；
（Ⅹ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）許可契約を締結する；
（十二）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；（十一）原材料、燃料、動力を購入する；
（十二）製品、商品を販売する；
（十三）労務の提供または受け入れ；
（十四）委託または受託販売；
（十五）関連双方の共同投資；
（十六）工事請負；
（17）その他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；
（十八）中国証券監督会と深セン証券取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。
第10条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）誠実信用の原則に符合する。
（II）会社及び非関連株主の合法的権益原則を損なわない；
（III）関連者は会社の株主総会の議決権を享受している場合、採決を回避しなければならない。
（IV）いかなる利害関係のある取締役は、取締役会がこの事項に対して採決を行う際、回避しなければならない。
（Ⅴ）会社の取締役会は客観基準に基づいて当該関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
（Ⅵ）独立取締役は関連取引に対して明確に独立意見を発表する必要がある。
第11条会社は関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社と非関連株主の利益を損なうことを防止する有効な措置を取らなければならない。第12条会社と関係者との間の関連取引は書面協議を締結し、協議内容は明確で具体的で、平等、自発的、等価、有償の原則に従うべきである。会社はこの協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
第13条関連取引活動は商業原則に従うべきであり、関連取引の価格は市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきである。会社の取締役会または株主総会で審議された関連取引は、関連取引の根拠、および公正かどうかの意見を添付しなければならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
第14条会社は「会社法」、「中華人民共和国証券法」、その他の法律、法規の規定を遵守し、関連者と資金の往来が発生した場合、合法的、規範的でなければならない。会社は関係者が会社に他人の保証を強要することを拒否する権利がありません。
第四章関連取引の意思決定プログラム
第15条会社と関係者が関連取引に関する契約、協議を締結したり、その他の手配をしたりする場合、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関連者はいかなる方式でも会社の決定に介入できない。
（III）取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。
関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1、取引相手；
2、取引相手に勤めている場合、またはその取引相手を直接または間接的に製御することができる法人単位またはその取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている場合。
3、取引相手の直接または間接製御権を持つ場合；
4、取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第5条第4項の規定に準じる）；
5、取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本制度第5条第4項の規定に準じる）；
6、中国証券監督会、深セン証券取引所、または会社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
（IV）株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する株主は採決を回避しなければならない。
1、取引相手；
2、取引相手の直接または間接製御権を持つ場合；
3、取引相手に直接または間接的に製御された；
4、取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合；
5、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限または影響を受けた場合。
6、中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社がその利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第16条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第17条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引事項について審議採決を行い、採決結菓は株主総会で可決された他の決議と同様の法的効力を持つ。
第18条会社と関連自然人が発生した金額が30万元以下の関連取引は会社の総経理が理事長に承認した。
会社と関連自然人が発生した金額が30万元以上300万元未満の間の関連取引は取締役会によって承認され、独立取締役は単独意見を発表した。
前項の取引金額が300万元以上の関連取引は株主総会によって承認された。
第19条会社と関連法人が発生した金額は300万元以下、または会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以下を占めている関連取引は、会社の総経理が理事長に承認した。
第20条会社と関連法人が発生した金額は300万元以上3000万元未満の間であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上5%未満の間の関連取引は取締役会によって承認され、独立取締役は単独意見を発表する。第21条会社と関連法人が発生した金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、会社の株主総会によって承認された。
第22条株主総会の承認が必要な会社と関連法人との間の重大な関連取引事項について、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機関を招聘し、取引標識の評価または監査を行わなければならない。会社の日常経営に関する購入販売やサービス類の関連取引を除くが、関連法律、法規、規範性文書に規定がある場合は、その規定に従う。
会社は独立財務顧問を招聘することができ、株主総会が承認しなければならない関連取引事項が株主全体に公平で合理的に意見を発表するかどうかを決定し、独立財務顧問報告書を発行する。第23条監事会は、取締役会または株主総会の承認が必要な関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかについて明確に意見を発表する。
第24条取締役会が関連取引事項に対して決議を行う場合、少なくとも以下の書類を審査する必要がある。
（I）関連取引発生の背景説明；
（II）関連先の主体資格証明（法人営業許可証または自然人身分証明書）；
（III）関連取引に関する協議、契約またはその他の書面；
（IV）関連取引定価の根拠書類、材料；
（8548）関連取引が会社と非関連株主の合法的権益に与える影響説明；
（Ⅵ）仲介機関報告（あれば）；
（8550）取締役会が要求する他の材料。
第25条株主総会が関連取引事項に対して決議を行う場合、第23条に記載された書類を審査するほか、以下の書類を審査する必要がある。
（I）独立取締役が取引について発表すべき意見；
（II）会社監事会は取引所を待つべきだと決議した。
第26条株主総会、取締役会は会社定款と関連議事規則の規定に基づき、それぞれの権限の範囲内で会社の関連取引に対して審議と採決を行い、回避製度に関する規定を遵守する。
第27条取締役会または株主総会の承認が必要な関連取引は、原則として取締役会または株主総会の事前承認を得なければならない。特殊な原因で、関連取引が取締役会や株主総会の事前承認を得られなかった場合は、すでに実行を開始しているため、会社は関連事実を知った日から60日以内に承認プログラムを履行し、これらの関連取引を確認しなければならない。
第28条関連取引が会社定款と本製度に規定されたプログラムによって承認または確認されていない場合は、実行してはならない。すでに実行されているが、承認されていないまたは確認されていない関連取引は、会社が終了する権利があります。
第29条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に保証を提供する場合は、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第五章関連取引の情報開示
第30条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第31条会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引は、速やかに開示しなければならない。
株主総会の承認を提出しなければならない関連取引について、会社は公告の中で特に明記しなければならない：この取引はまだ株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者は株主総会でこの議案に対する投票権を放棄する。
第32条会社が関連取引について発表した臨時報告書は以下の内容を含むべきである。
（I）取引概要及び取引標的の基本状況
（II）独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見；
（III）取締役会と（または）株主総会の採決状況（適用する場合）；
（IV）取引各当事者の関連関係説明と関連者の基本状況；
（Ⅴ）交
