Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条当社の株主総会議事プログラムを規範化し、株主権益を維持し、株主総会が法に基づいて職権を行使できることを保証するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「規則」と略称する）、「上場会社管理準則」（以下「管理準則」と略称する）と「 Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086) 定款」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定は、特に本議事規則を製定する。第二条会社の取締役会は「会社法」及びその他の法律法規の株主総会開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。
第三条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に行わなければならない。臨時株主総会は「規則」、「会社定款」と本議事規則に規定されたプログラムによって行われる。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機関と会社株の看板取引を行う証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第4条株主総会決議の内容は法律、行政法規の規定に合緻しなければならない。株主総会の決議が法律、行政法規に違反し、株主の合法的権益を侵害した場合、株主は法に基づいてこの違法行為と侵害行為の停止を求める訴訟を提起する権利がある。
会社の持株株主、実際の支配者は中小投資家が法に基づいて投票権を行使することを製限または妨害してはならず、会社と中小投資家の合法的な権益を損なってはならない。
株主総会の会議招集プログラム、採決方式が法律、行政法規または「会社定款」に違反し、または決議内容が「会社定款」に違反した場合、株主は決議が行われた日から60日以内に、人民法院に取り消しを求めることができる。
第5条株主総会は、取締役会が株主総会の一部の職権を行使することを許可することができ、この権限を行使する際には、会議に出席した株主が代表する投票議決権株式総数の2分の1以上を通過する必要がある。
第6条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律的な意見を出し、株主総会の決議とともに公告しなければならない。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、行政法規、上場会社の株主総会規則と会社定款の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）当社が他の関連問題に対して提出する法律意見を要求しなければならない。
弁護士が発行した法律意見は「基本的に合っている」「発見されていない」などのあいまいな言葉を使用してはならず、2人の執業弁護士と所在する弁護士事務所の責任者が署名して確認し、この弁護士事務所の印鑑を押して署名日を署名しなければならない。
会社も同時に公証人を株主総会に招聘し、法によって上述の事項を公証することができる。
第二章株主総会の職権
第七条株主総会は「会社法」、「証券法」、「規則」、「会社定款」及び本議事規則で規定された範囲内で職権を行使し、株主の自己権利に対する処分に幹渉してはならない。
第8条株主総会が検討し、決定した事項は、「会社法」、「証券法」、「規則」、「会社定款」の規定に基づいて確定しなければならず、年度株主総会は「会社定款」及び本規則が規定したいかなる事項を検討し、決定することができる。
第9条株主総会は会社の権力機構であり、法によって以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）取締役を選出し、交代し、取締役に関する報酬事項を決定する。
（III）従業員代表が担当していない監事を選挙し、更迭し、監事に関する報酬事項を決定する。（IV）取締役会の報告を審議、承認する；
（i）監査役会の報告を審議し、承認する。
（Ⅵ）会社の年度財務予算案、決算案を審議批准する；
（8550）会社の利益分配政策またはその調整案、利益分配案と損失補填案を審議、承認する。
（8551）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8552）社債の発行について決議する。
（8553）会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式を変更することに対して決議を行う；
（十一）会社定款を改正する。
（十二）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十三）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（十四）本議事規則第十条に規定された保証事項と財務援助事項を審議する。
（十五）会社が一年以内に重大資産を購入し、販売し、会社の最近の一期の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
（十六）法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社定款の規定が株主総会で審議すべき対外保証、対外財務援助、関連取引、重大取引などの事項を審議、批准する。（17）株式激励計画と従業員持株計画を審議する；
（十八）会社定款第26条の規定に基づいて株主総会で決定すべき当社株式の買収事項を審議する。
（19）会社の年度株主総会は取締役会に特定の対象に融資総額が人民元3億元を超えず、最近1年間の純資産の20%を超えない株式を発行することを許可することができ、この許可は次の年度株主総会の開催日に失効する。
（19）法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第10条会社の以下の保証及び財務援助行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）会社が保証を提供する場合は、取締役会の審議を経て直ちに対外開示しなければならない。以下の対外保証状況の一つである場合、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審議を経て通過しなければならない。
1、一筆当たりの保証額は会社の最近の一期監査済み純資産の10%の保証を超えている。
2、会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
3、資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証；
4、12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
5、12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
6、株主、実際の支配者とその関連者に提供する保証；
7、法律、行政法規の規定または会社定款の規定の他の保証状況。
取締役会が保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意しなければならない。株主総会が前項第5項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人およびその関連者に提供された保証議案を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、この採決に参加してはならず、この採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、以上の第10条第2金第1項から第4項までの状況に属する場合は、株主総会の審議に提出することを免除することができます。
（II）財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、援助対象の最近の監査を受けた貸借対照率は70%を超えた。
2、一回の財務援助金額または12ヶ月連続で財務援助を提供した累計発生金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
3、深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
援助対象は会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、この持株子会社の他の株主には会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者は含まれず、前述の規定の適用を免れた。
会社は「創業板上場規則」に規定された関連法人、関連自然人に資金などの財務援助を提供してはならない。会社の関連株式会社（会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者の製御の主体を含まない）の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合、会社はこの関連株式会社に財務援助を提供することができ、すべての非関連取締役の過半数の審議を経て通過しなければならず、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て通過しなければならない。株主総会の審議に提出する。
前項の規定の状況を除いて、会社が持株子会社、株式会社に対して財務援助を提供する場合、同社の他の株主は原則として出資比率によって同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で同社に財務援助を提供できなかった場合、原因と会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。会社は上記の他の株主に相応の保証を提供するように要求したかどうか。
第三章株主総会の通知
第11条会社は株主総会を開き、取締役会は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。開始期限には会議の開催日は含まれていません。会議の通知が出た後、取締役会は会議の通知に記載されていない事項の新しい提案を提出してはならない。
第12条株主総会会議の通知は以下の内容を含む。
（I）会議の日付、場所と会議期限；
（II）会議審議に提出する事項；
（III）明らかな文字で説明：株式登記日に登録されたすべての普通株式株主（議決権回復を含む優先株株主）またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、代理人に会議への出席と採決への参加を委託することができ、その株主代理人は会社の株主である必要はない。
（IV）株主総会の株主の株式登記日に出席する権利がある。
（Ⅴ）投票代理委任状の送達日時と場所；
（Ⅵ）会議事務常設連絡先の名前、電話番号。
（8550）ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラム。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に明記しなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合は、株主総会の通知または補充通知を発表する際に、独立取締役の意見と理由を同時に明記する。
株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合は、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラムを明確に記載しなければならない。株主が深セン証券取引所の取引システムを通じて投票した時間は、現場の株主総会が開催された当日の「9：15-9：25、9：30-11：30と13：00-15：00」である。インターネット投票システムを通じて投票を開始した時間は、現場株主総会が開催された日の9時15分で、終了時間は現場株主総会が終了した日の15時です。
第13条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株式確認が必要な行為に従事する場合、取締役会がある日を株式登録日とすることを決定し、株主総会の株式登録日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確定したら、変更してはいけません。
株式登記日の登録株主は相応の権利を持っている。
第14条取締役会が株主総会を開催する通知を発表した後、不可抗力またはその他の意外な事件などの原因がある以外、取締役会は株主総会の開催時間を変更してはならない。特別な理由で株主総会の開催を延期しなければならない場合、招集者は予定されている株主総会の開催日の前に少なくとも2つの取引日に発表し、原因を説明しなければならない。株主総会が延期された場合、通知で延期後の開催日を公表しなければならず、株式登記日は元の株主総会通知で確定された日付であり、変更してはならず、延期後の現場会議日は依然として株式登記日との間隔が7営業日以下の規定を遵守しなければならない。
株主総会の通知を出した後、株主総会が都合でキャンセルする必要がある場合、召集者は現場会議の開催日の前に少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。
第15条株主総会の開催文書には、会議通知、授権依頼書、会議議案、出席者の署名帳、その他の関連文書が含まれている。
前項に規定された書類は取締役会秘書が準備を担当し、その中で会議の通知、授権依頼書と会議議案などの書類は遅くとも株主総会の会議通知が発行される前の日に準備しなければならない。
第四章株主総会の開催
第16条会社が株主総会を開くには、質素簡素化の原則を堅持し、会議に出席する株主（または代理人）に追加の経済利益を与えてはならない。
第17条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、マネージャーとその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。会社の取締役会、監事会は必要な措置を取って、株主総会の厳粛性と正常な秩序を保証しなければならない。会議に出席する株主（または代理人）、取締役、監事、取締役会秘書、高級管理者、招聘弁護士と取締役会に招待された人以外、会社は法によって他の人の入場を拒否する権利があり、株主総会の秩序を妨害し、挑発し、株主の合法的な権益を侵害する行為に対して、会社は措置を取って製止し、関係部門の調査と処分をタイムリーに報告しなければならない。
第18条会社は会社の住所地または会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督会または会社定款の規定に基づいて、安全、経済、便利なネットワークとその他の方法を採用して株主総会に参加するために便宜を提供しなければならない。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席と見なされます。
株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が主宰する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が司会します。
