対 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) について
2021年年次報告の情報開示監督管理質問状の回答
上海証券取引所：
Fujian Start Group Co.Ltd(600734) は2022年5月12日、上海証券取引所の「＊ Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 2021年年次報告に関する情報開示監督管理質問状」（上証公書20220361号）（以下、質問状と略称する）を受け取った。現在、関連問題について次のように回答した：問題1：年報によると、報告期間内に会社の立て直し計画の実行が完了し、「立て直し計画」によると、今回の立て直し投資家が投入した立て直し資金は破産費用、共益債務の支払い、破産債権の返済などに使われ、会社は2021年に債務再編の利益が6640557万元であることを確認した。2021年12月31日現在、破産再構築協議の履行状況について、破産再構築協議がすべて履行されたかどうかを会社に追加開示してください。履行が完了していない場合は、関連事項とその進展を一つ一つ説明し、関連事項が破産再構築協議の実行過程と結菓に重大な不確実性が存在するかどうかを一つ一つ分析し、関連債務再構築の利得の確認が「企業会計準則」に符合するかどうかを分析し、「監督管理適用ガイドライン-会計類1号」などの規定があり、破産再構築協議の履行が完了していない場合は債務再構築の利得を確認する場合があるかどうかを分析する。年審会計士に意見を発表してください。
会社からの回答
2021年3月31日、福建省福州市中級人民法院（以下、福州中院）は（2021）福建省01破申6号「通知書」を作成し、実達グループが予備再構築を開始することに同意し、上海市方達弁護士事務所が臨時管理人を務め、予備再構築の指導を組織する。2021年11月26日、福州中院は（2021）福建01破申6号「民事裁定書」を作成し、実達グループの破産再構築事件を受理する裁定を下し、同日（2021）福建01破19号「決定書」を作成し、上海市方達弁護士事務所を管理人に指定した。2021年12月27日、実達グループ再構築案の第1回債権者会議と出資者グループ会議が開催され、それぞれ「 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 再構築計画（草案）」と「 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 再構築計画（草案）の出資者権益調整案」を採決、採択した。同日、福州中院は（2021）福建01破19号の一つ「民事裁定書」を作成し、「＊ Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改整計画」を裁定し、会社の改整プログラムを終了し、会社は改整計画の実行段階に入った。2021年12月31日、福州中院は（2021）福建01破19号の2つの「民事裁定書」を作成し、実達グループの「再整備計画」がすでに実行されたと裁定した。
2021年12月31日現在の会社破産再構築協議の履行状況は以下の通りである。
（1）「破産法」の関連規定と債権審査の確認状況に基づき、実達グループ再構築案債権者は財産担保債権グループ、税金債権グループ、従業員債権グループ、普通債権グループを設置し、債権者会議は財産担保債権グループ、普通債権グループが再構築計画を採決し、従業員債権グループ、税金債権グループの債権者権益は調整されず、再構築計画の採決に参加しない。また、実達グループの再構築案には劣後債権者5社があり、法によって単独で採決グループを設置しない。
（2）債務返済資産の出所
実達グループの債務返済資金の立て直しは、投資家が資本積立金を譲り受けて株式を増やして支払う対価（つまり資金を立て直す）を立て直すことによって調達される。
（3）債権調整及び弁済の具体案
①有財産担保債権：有財産担保債権は対応する担保財産の市場価値範囲内で現金方式で優先的に弁済される；保証財産に対応する市場価値が財産保証債権のすべての金額をカバーするのに不足している場合、実達グループの主な債務者または保証人の債権に対して、債権金額は法によってその債権が弁済できる保証財産の市場価値を超えた部分は法によって普通債権に転入して弁済する。
②従業員債権：従業員債権は調整せず、現金方式で全額弁済する。
③税金債権：税金債権は調整せず、現金方式で全額弁済する。
④普通債権：普通債権の債権者1人当たり35万元以下（35万元を含む）の債権部分は現金方式で全額弁済する；35万元を超える債権部分は現金方式で31%の割合で返済される。
⑤劣後債権：劣後債権は弁済しない。
上述の方案によって弁済後に弁済されていない債権部分は、「破産法」第94条の規定によって、実達グループは弁済責任を負わない。「破産法」第92条第3項の規定によると、債権者が債務者の保証人とその他の連帯債務者に享受する権利は、立て直し計画の影響を受けない。債権者は再構築計画の内容に従って弁済された後、債権の未弁済部分に対して保証人とその他の連帯債務者に引き続き弁済を要求することができる。債務者の保証人とその他の連帯債務者は債権者に返済した後、実達グループに賠償権を含むいかなる権利を主張してはならない。
（4）改質計画の実行状況
会社の再構築計画の規定によると、再構築計画の実行が完了した基準は「再構築投資家が管理人にすべての再構築資金を支払った後、実行が完了したと見なす」となっている。2021年12月29日、会社の再構築投資家はすでにすべての再構築投資金の合計899998158万元を管理者口座に支払いました。2021年12月30日、会社は管理人に「 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 再構築計画の実行状況に関する報告」を提出した。同日、管理人は福州中院に「 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改質計画の実行状況に関する監督報告」「裁定確認 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改質計画の実行完了に関する申請」を提出し、管理人監督会社が「改質計画」を実行したことに関する状況を報告した。
実行が完了しました。2021年12月31日、会社は福州中院から（2021）福建01破19号の2つの「民事裁定書」を受け取った。福州中院は、「①当院が2021年12月27日に裁定し、承認した Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改質計画の実行が完了したことを確認する。②債権者が法に基づいて債権を申告していない場合は、 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改質計画に規定された同類債権の返済条件に従って権利を行使することができる。③ Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改質計画に従って減免した債務は、 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) もう返済責任を負わない」と裁定した。
そのため、会社は実達グループの「改質計画」がすでに実行され、破産改質協議が履行されていないと債務再編の利益を確認する状況はないと考えている。会計士の回答
2021年の年報監査期間中、会社の破産再構築、債務再構築の利益状況に対して、私たちはそれを重要な監査事項として処理し、検査、インタビュー、通信証、再計算などの監査プログラムを実行し、会社の破産再構築に関する重要な資料を取得し、「民事裁定書」、「再構築計画」、「管理人の実達グループ再構築計画の実行状況報告及び管理人監督報告」、「北京大成（福州）弁護士事務所の Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 再構築計画の実行完了に関する特別法律意見書」などの監査証拠。
審査を経て、「企業会計準則」、「監督管理適用ガイドライン-会計類1号」の規定によると、「上場企業は通常、破産再構築協議の履行が完了した後、債務再構築収益を確認しなければならない。上記の重大な不確定性が解消されたことを明らかにしない限り」、「上場企業執行企業会計準則事例解析（2020）」407ページの事例紹介結論：「貸借対照表が先日、現金弁済が必要な債務に対応する現金を管理者口座に支払い、債権者に弁済しなければならない株式も管理者指定口座に名義変更すれば、破産再構築協議の実行過程と結菓を示す確実な証拠がある重大な不確実性の解消」という要求があると見なすことができる。2021年12月31日現在、会社の立て直し投資家はすでにすべての立て直し投資金の合計899998158万元を管理者口座に支払い、会社は管理者に名義変更する必要がないため、破産立て直し協議の実行過程と結菓の重大な不確実性が解消されたことを示す確証があると見ることができ、会社には破産立て直し協議の未履行が債務再編の利益を確認する状況は存在しない。
問題2：会社の年報と深セン興飛の対外譲渡に関する公告によると、財務投資家の林強氏は2021年12月28日に1元で会社が保有する深セン興飛の70%の株式を譲り受け、深セン興飛の残りの30%の株式は前期に保有未売却資産に計上され、減損が完了し、2021年度に子会社の投資収益18195425万元の処分を確認した。同時に、立て直し計画によると、財務投資家の林強氏は転増株式1億700万株を獲得し、出資金額は約687689万元だった。また、会社は深セン興飛とその部下の会社に大量の保証を提供し、現在、会社と管理人は再建計画に規定された返済条件に基づいて債務を次々と返済し、返済が完了すると相応の保証が解除される。会社に追加開示してもらう：
（1）会社が深セン興飛の製御権を喪失した正確な時点と具体的な判断根拠、子会社の投資収益を処理する確認が正確かどうか、関連する帳簿処理が「企業会計準則」と関連規定に符合するかどうか；
会社からの回答
1、会社は2021年12月28日に財務投資家の林強と子会社の深セン市興飛科学技術有限会社の70%株式譲渡について「株式譲渡協議」に署名し、当日発効した。詳しくは公告第2022004号を参照してください。
会社が深セン興飛製御権を喪失したのは2021年12月28日です。同時に「企業会計準則第20号-企業合併」の条件を満たすと、会社は深セン興飛を引き続き製御しなくなり、深セン興飛を合併報告書の範囲に入れなくなる。
判断根拠は以下の通りです。
「企業会計準則第20号-企業合併」応用ガイド二、合併日または購入日の確定が同時に以下の条件を満たす場合、通常は製御権の移転を実現したと考えられる。
（I）企業合併契約または協議は株主総会などで可決された。
（II）企業合併事項が国の関係主管部門の審査を経なければならない場合、すでに承認されている。
（III）合併に参加する各当事者はすでに必要な財産権移転手続きを行った。
（IV）合併者または購入者はすでに合併代金の大部分（一般的には50%を超える）を支払い、残りの金額を支払う能力があり、計画がある。
（8548）合併者または購入者は実際に合併者または購入者の財務と経営政策を製御し、相応の利益を享受し、相応のリスクを負う。
会社の実際の状況は以下の通りで、上記の5つの条件に対応しています。
①会社更生案の第1回債権者会議は2021年12月27日午前9時30分にネット形式で開催され、今回の債権者会議は「＊ Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 更生計画（草案）」を採決した。その再構築計画には、子会社の深セン興飛の株式70%を処分する事項が含まれている。
②福建省福州市中級人民法院は2021年12月27日、「 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改質計画」を批准し、 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 改質プログラムを終了すると裁定した。
③会社は2021年12月28日に財務投資家の林強と子会社の深セン市興飛科学技術有限会社の株式70%譲渡について「株式譲渡協議」に署名し、当日発効した。
④財務投資家の林強氏は会社と「株式譲渡協議」に署名した当日、株式譲渡対価を交付した。
⑤「株式譲渡協議」に署名した当日、深セン興飛は株主会を開き、深セン興飛取締役会を廃止して既存の取締役を免除し、執行役員を任命し、既存の法定代表者の職務を免除し、新任の法定代表者を任命することを決議し、実達グループは深セン興飛に対して絶対製御権を喪失した。
2、処理子会社の会計処理及び投資収益の確認
「企業会計準則第33号-連結財務諸表」第50条の規定「企業が一部の株式投資を処理するなどの原因で被投資者に対する製御権を失った場合、連結財務諸表を作成する際、残りの株式については、製御権を失った日の公正価値に基づいて再計量しなければならない。株式取得の対価と残りの株式の公正価値の和を処理し、元の持株比率に基づいて元の子会社が購入日または合併日から継続的に計算しなければならない純資産のシェアを差し引くの差額は、製御権を喪失した当期の投資収益に計上され、同時にれんを削減します。既存の子会社の株式投資に関連するその他の総合収益などは、製御権を失ったときに当期の投資収益に転換しなければならない。」
今回、立て直し計画に基づいて深セン興飛の株式70%を処分したことによって製御権が失われたため、処分時に取得した価格は1元で、中聯資産評価グループ有限会社が発行した中聯評価字[2021]第4031号「 Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 破産立て直しに関する Fujian Start Group Co.Ltd(600734) 関連資産市場価値評価プロジェクト資産評価報告」深セン興飛の株式評価値は0元だった。処分時の深セン興飛純資産はマイナス値で、残りの株式の公正価値は0元で、元の持株比率で計算した元の子会社が購入日または合併日から継続的に計算しなければならない純資産のシェアは-18130992542100%=-18130992542元で、投資収益は①処分株式の対価+②余剰株式の公正価値-③合併日から継続的に計算される純資産のシェア間の=1+0-（-185130992542）=186130992642元である。合併レベルで確認された投資収益は186130992642元だった。会社が深セン興飛会社の製御権を喪失した時点に対して判断が正確で、投資収益の計算金額は淮確で、企業会計準則の関連規定に符合している。
