証券コード： Western Mining Co.Ltd(601168) 証券略称： Western Mining Co.Ltd(601168) 番号：2022029 Western Mining Co.Ltd(601168) に臨む
持株株主業績承諾書の受領に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。会社はこのほど、持株株主の Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社（以下「西鉱グループ」という）が発行した「 Western Mining Co.Ltd(601168) 譲受 Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社が保有する青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社の27%株式の業績承諾書」を受け取った。具体的には以下の通りです。
会社は2022年2月28日に開催された第7回取締役会第15回会議と2022年3月16日に開催された2022年の第1回臨時株主総会で、「譲受持株株主に関する Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社が保有する青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社の27%株式の関連取引議案」を審議、採択した（詳しくは臨時公告202200620220072022012号を参照）。会社は2022年3月18日に西鉱グループと「株式譲渡契約」を締結し、会社が青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社（以下「リチウム資源会社」という）の27%の株式に対応する評価価値3342647628万元で、持株会社の東西鉱グループが保有するリチウム資源会社の27%の株式を譲受することを約束した。会社全体の株主の将来の収益を保証するために、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連要求に基づいて、西鉱グループは以下の約束をした。
リチウム資源会社の2022年、2023年、2024年の3つの会計年度の監査後の純利益の合計は36204005万元を下回らず、取引対象のリチウム資源会社の27%の株式に対応する3つの会計年度の純利益の合計は977508135万元を下回らない。
例えば、リチウム資源会社の2022年、2023年、2024年の3つの会計年度の監査を受けた純利益の合計は36204005万元を下回り、取引対象のリチウム資源会社の27%の株式に対応する3つの会計年度の監査を受けた純利益の合計は977508135万元を下回った。西鉱グループは譲渡株式の割合で会社に現金補償を行うことを約束した。現金補償金額の計算式は以下の通りである：現金補償金額=（リチウム資源会社の2022年から2024年までの3年間の合計が監査された純利益36204005万元-リチウム資源会社の2022年から2024年までの3年間の実際の監査後純利益を約束する）×譲渡された株式の割合（27%）。
承諾期間内に不可抗力（1.地震台風などの自然災害、2.戦争、暴動などの社会異常事件、3.法律法規や政策変化、政府の規製命令や決定などを含む）により、リチウム資源会社の正常な生産経営が重大な不利益を受けたり、会社がリチウム資源会社の27%の株式を保有しなくなったりすると、前述の状況が発生した年度から（当該年度を含む）、西鉱グループは前述の状況の影響程度に基づいて、本承諾書の下の承諾純利益額などの内容を調整することができる。
ここに公告します。
Western Mining Co.Ltd(601168)
取締役会
2022年6月10日
備考ファイル：
「 Western Mining Co.Ltd(601168) 譲受 Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社が保有する青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社の27%株式に関する業績承諾書」
