Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862)
取締役会会議製度
第一章総則
第一条＊ Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862) （以下「会社」と略称する）取締役会の開催プロセスと決定プログラムをさらに規範化し、会議の品質と効率を保証し、取締役会の規範運営と科学的な決定レベルを高めるため、「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」の関連規定に基づき、本製度を製定する。
第二条本製度は会社の全取締役及び取締役会会議に列席する監事、総経理、取締役会秘書、総会計士及びその他の関係者に適用される。第三条会社の取締役会秘書は毎年12月末までに、会社の年度作業計画に基づいて来年度の取締役会会議計画を合理的に編成し、会社の理事長に報告しなければならない。理事長の検定を経て、次年度の初の取締役会で取締役全員に通報した。
第二章会議の招集と通知プログラム
第四条取締役会は理事長によって招集され、理事長が職務を履行できない場合は、理事長が取締役に職務を履行するように委託しなければならない。董事長が職務を履行しないまたは受託董事が職務を履行できない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して職務を履行することができる。
第5条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は毎年少なくとも2回開催され、会議の開催10日前に董、監事、その他の関係者全員に書面で通知された。
第六条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開き、会議の開催3日前に取締役、監事及びその他の関係者全員に通知しなければならない。（I）10分の1以上の議決権を代表する株主の提案時；
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）社長が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（8551）法律、法規と会社定款に規定されたその他の状況。
第七条取締役会臨時会議の通知方式は以下の通りから選択することができる。
（Ⅰ）書面通知方式
（II）ファックスまたは電子メールボックス方式
（III）電話通知方式
第8条取締役会会議の通知は以下の内容を含む：
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）会議議事日程及び会議資料；
（IV）通知を発行した日付。
第9条取締役会会議は、事情により延期またはキャンセルされた場合、取締役会秘書は予定されている会議期日の前日にすべての参加者に通知しなければならない。
第10条取締役会の下に監査委員会、戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会を設置する。
監査委員会会議は毎年少なくとも4回、四半期ごとに開催されています。臨時会議は2人の監査委員会委員の提案を経てから開催できる。会議の開催5日前に委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は別の独立取締役委員に会議の司会を依頼しなければならない。
戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会は原則として年に1回会議を開き、会議の開催5日前に委員全員に通知した。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は、別の委員に会議の司会を依頼することができる。
第三章会議提案規則
第11条会社の取締役、監事、社長などが取締役会で検討する提案を提出する必要がある場合は、事前に取締役会秘書を提出し、取締役会秘書が集まって整理しなければならない。取締役会秘書は、取締役会会議の議題が取締役会の審議範囲内にあるかどうかを確認すると同時に、事前に会社の党委員会の意見を聞くべき重大事項にかかわる議題を確認し、会社の党委員会がこの事項に対する書面意見を添付しているかどうかを確認します。重要な議案の内容は会議の通知と一緒に取締役全員と会議に出席する必要がある関係者に送られます。
第12条取締役会の提案は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）内容は会社の取締役会の職責範囲に属し、当社の「定款」の規定に符合する。
（II）明確な議題がある；
（III）書面で提出しなければならない。
第四章会議の開催及び採決手順
第13条現場、非現場、または両者を結合した形式で取締役会会議を開催することができる。非フィールド形式は、通信またはビデオ会議形式を選択できます。
第14条取締役会会議は2分の1以上の取締役の出席者が開催できるべきであるが、決議会社は株式を従業員の持株計画または株式激励に使用し、株式を上場会社が発行した株式に転換できる社債に使用し、上場会社が会社の価値と株主の権益を維持するために必要な場合、当社の株式を買収する事項は3分の2以上の取締役の出席者が開催できるべきである。
第15条取締役会会議は理事長が主宰する。董事長が都合で司会できない場合、董事長は董事長に司会を依頼する。董事長が司会しないか、受託董事が司会できない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して司会することができる。第16条取締役が事情で会議に出席できない場合は、書面で他の取締役に代理出席を依頼することができる。書面依頼書は会議の前日に取締役会秘書に送り、取締役会秘書が授権依頼登録を行い、会議の開始時に出席者に発表しなければならない。
委任状は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委任者が署名しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
取締役は2回連続して自分で出席できず、他の取締役に取締役会の会議に出席するように依頼しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会の更迭を提案しなければならない。
第17条取締役会会議への委託と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第18条取締役会会議は、各取締役の意見を十分に尊重し、決議を行う際に、取締役が個人の異なる意見を保留することを許可しなければならない。異なる意見を保留したり、反対意見を持ったりした取締役は、取締役会が下した合法的な決議に服従し、執行しなければならず、決議を実行する際に抵触したり、個人の意誌に従ったりしてはならない。そうしないと、取締役会は株主総会に取締役の職務を罷免することができる。
第19条取締役会が討論する各議題は提案者または董秘、関連取締役がテーマ発言をする。
重大な投資プロジェクトに対しては、事前に関連専門家にプロジェクトを審査してもらい、専門家の論証を経た実行可能性研究報告書の審査意見を発行し、関連専門家を取締役会に招待し、取締役全員の審議に有利で、ミスを防止することができる。
第20条取締役会の決議は記名方式の投票（すなわち書面）による採決または挙手方式による採決を行い、各取締役には1票の議決権がある。
第21条取締役会が決議したのは、全取締役の過半数を通過しなければならない。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第22条取締役会会議が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合
（III）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバーである。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事または高級管理者の関係が密接な家族メンバーである。
（Ⅵ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその独立した商業判断が影響を受ける可能性のある取締役。第23条すべての列席者には発言権があるが、採決権はない。取締役会は決議を出す前に、列席者の意見を十分に聴取しなければならない。
第24条取締役は取締役会の決議に署名し、取締役会の決議に責任を負わなければならない。取締役会の決議が法律、法規または会社の「定款」に違反し、会社に損失を与えた場合、決議に参加した取締役は会社に賠償責任を負う。しかし、採決の際に異議を表明し、議事録に記載したことが証明された場合、この取締役は責任を免除することができる。
第25条2分の1以上の取締役または2人以上の独立取締役は、提案が不明確で具体的ではないと考えているか、会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項について判断できないと考えている。司会者はこの議案について採決を延期するように要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、議案が再び取締役会の審議に提出され、満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。
第26条取締役会会議は取締役会秘書または指定者が記録を担当し、会議に出席する取締役、取締役会秘書と記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した取締役は、会議での発言について記録に説明的な記載を要求する権利がある。
第27条取締役会の会議記録は以下の内容を含む：
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）取締役の氏名及び他人の委託を受けて取締役会に出席する取締役（代理人）の氏名；会議の議事日程
（III）取締役の発言要点；
（IV）決議事項ごとの採決方式と結菓（採決結菓は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない）。
第28条取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提で、ファックス方式または電話会議方式で決議し、取締役会に参加して署名することができる。
第五章会議後の事項
第29条関係者及び責任部門は会社に厳格に準拠しなければならない。
「取締役会決議追跡実行及び事後評価製度」は取締役会決議を執行する。
第30条取締役会秘書は会議後に関連する情報開示事務をタイムリーに処理する責任を負う。決議公告の公開前に、会議に出席した取締役と会議に出席した他の人は決議内容に秘密保持の義務がある。
第31条会議記録、授権依頼書、会議決議などの文字資料は取締役会秘書が保管する。取締役会会議のファイルの保管期限は10年です。
第32条取締役会決議は、正常なルートを通じて開示されるまで、会議に参加したすべての人はいかなる方法でも対外開示されない。
第六章附則
第三十三条本製度は会社の取締役会が説明を担当する。
第34条本製度に規定されていないことまたは「会社定款」と「取締役会議事規則」の内容と一緻しない場合は、「会社定款」と「取締役会議事規則」の規定に従って実行する。
第35条本製度は会社取締役会の審議が通過した日から実施される。2022年6月9日
