証券コード： Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 株式略称： Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 番号：臨202234債券コード：155271債券略称：19魯創01
債券コード：163115債券略称：20魯創01
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
第10期12回監事会決議公告
当社の監事会と全体の監事は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 第10回監事会第12回会議は2022年6月10日に現場プラス通信方式で開催され、今回の会議の通知は2022年6月8日に書面方式で出された。会議は採決監事5人に参加し、実際に採決監事5人に参加しなければならない。会議は「会社法」と「会社定款」の関連規定に符合している。会議の採決で以下の議案が可決された。
一、「会社の今回の重大な資産再編に関する関連法律法規に符合する議案」会社の子会社である山東魯信ハイテク産業有限会社（以下「魯信ハイテク」と略称する）が山東財産権取引センターで公開看板を掲げる方式を通じて、保有する淄博理研泰山塗附研磨具有限会社（以下「理研泰山」と略称する）の47%の株式と淄博四砂泰山砂布砂紙有限会社を譲渡することを審議、採択した。（以下「四砂泰山」と略称する）100%株式は、看板の結菓によって、今回の取引の譲り受け先は富卓研磨剤（山東）有限責任会社（以下「富卓研磨剤」と略称する）である。
今回の取引前、会社は理研泰山の47%の株式、四砂泰山の100%の株式を間接的に保有していた。今回の取引が完了すると、会社は四砂泰山と理研泰山の株式を保有しなくなります。
監査された2021年の財務データによると、四砂泰山の営業収入は620343万元、理研泰山の営業収入は3700958万元で、「上場会社重大資産再編管理弁法」第12条に規定された計算方式によると、合計営業収入は2359793万元で、会社の同期監査財務報告連結営業収入に占める割合は174.70%で、今回の取引は上場会社の重大資産再編を構成している。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、会社監事会は会社の実情及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、今回の取引は上場会社の重大資産再編に関する法律、法規の規定に符合すると考えている。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
二、「今回の重大資産売却案に関する議案」を審議、採択した。
会社の子会社の魯信高新は山東財産権取引センターで公開上場する方式を通じて、その保有する四砂泰山の100%株式と理研泰山の47%株式を譲渡した。看板の結菓によると、今回の取引の譲受人はリッチミルである。今回の取引が完了すると、上場会社は四砂泰山と理研泰山の株式を保有しなくなる。
本議案の項目ごとの採決結菓は以下の通りである。
1、標的資産
今回の取引の標的資産は、会社の完全子会社である魯信高新が保有する理研泰山の47%の株式と四砂泰山の100%の株式である。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
2、取引方式
魯信高新は山東財産権取引センターで看板を公開することで標的資産を対外譲渡し、取引相手が現金で購入した。今回の取引が完了すると、上場会社は四砂泰山と理研泰山の株式を保有しなくなる。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
3、標的資産の評価値と価格
坤信国際資産評価（山東）グループ有限会社が発行した「山東魯信ハイテク産業有限会社が株式を譲渡する予定の淄博理研泰山塗附研磨具有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」（坤信評報字[2022]第42号）、「山東魯信ハイテク産業有限会社が株式を譲渡する予定の淄博四砂泰山砂布砂紙有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」（坤信評報字[2022]第43号）、今回標識された資産の評価基準は毎日2021年11月30日で、評価機構は資産基礎法と収益法の2つの方法を採用して取引標識を評価した。そして、最終的には資産基礎法の評価結菓を最終評価結論として採用した。
評価結菓によると、理研泰山の評価値は2426877万元で、株主の全権益帳簿値より845654万元増加し、増加率は53.48%だった。四砂泰山の評価値は796445万元で、株主のすべての権益帳簿値より216608万元増加し、増加率は37.36%だった。評価結菓はすでに山東省魯信投資持株グループ有限会社（以下「魯信グループ」と略称する）に登録された。評価価格と評価届出状況を参考にして、今回の取引対象の資産理研泰山の47%株式と四砂泰山の100%株式の看板価格はそれぞれ1140690万元と800000万元である。
山東財産権取引センターに上場した結菓によると、今回の取引の相手は富卓研磨材で、標的資産理研泰山の47%の株式と四砂泰山の100%株式の最終譲渡価格はそれぞれ1140690万元と800000万元だった。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
4、取引相手
魯信高新の今回の資産売却取引の相手は富卓研磨剤である。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
5、過渡期損益の手配
魯信高新と富卓研磨剤が理研泰山の47%の株式について締結した「＜財産権取引契約＞に関する補充協議」の約束によると、評価基準日の後、評価基準日前に計上された理研泰山の元株主に帰属する3000万元の配当を除いて、譲渡側は理研泰山に未分配利益の分配を要求してはならない。評価基準日における理研泰山の累積未分配利益の分配請求権は譲渡日から取引相手に帰属し、過渡期損益は取引相手に帰属する。
魯信高新と富卓研磨剤が四砂泰山の100%株式について締結した「＜財産権取引契約＞に関する補充協議」の約束によると、評価基準日における四砂泰山の累計未分配利益の分配請求権は譲渡日から取引相手に帰属し、過渡期損益は取引相手に帰属する。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
6、財産権の引き渡し事項
四砂泰山の100%株式「財産権取引契約」の下の財産権取引は財産権取引証憑を取得し、双方は工商変更登記手続きに必要な資料の原本を標的会社に郵送してから5営業日以内に、工商登記機関に行って財産権の変更登記手続きを完了した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
7、決議の有効期限
今回の重大な資産売却の決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の取引案を審議し、採択した日から12ヶ月です。今回の取引がこの有効期間内に必要なすべての承認を取得した場合、決議有効期間は今回の取引の実施が完了した日まで自動的に延長されます。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
三、「今回の取引が関連取引を構成しないことに関する議案」を審議、採択した。
今回の取引は山東財産権取引センターで公開された方式で取引相手を確定し、看板の結菓によって、今回の取引の譲受人は富卓研磨剤である。慎重な判断を経て、富卓研磨剤と会社には法律、法規及び規範的な文書規定の関連関係が存在せず、今回の重大な資産再編は関連取引を構成しない。採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
四、「〈＊ Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) ＃＃重大資産売却報告書（草案）〉及びその要約に関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定によると、会社は「 Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 重大資産売却報告書（草案）」とその要約を作成した。具体的な内容の詳細は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイトに掲載した（http://www.sse.com.cn.）の「＊ Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 重大資産売却報告書（草案）」とその要約。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
五、「会社の今回の取引が「上場会社の重大な資産再編を規範化するいくつかの問題に関する規定」第4条の規定に合致することに関する議案」を審議、採択した。
「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」の要求に基づき、慎重な判断を経て、会社は今回の取引が「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」第4条の規定に合緻すると考えている。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
六、「今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の規定に符合することに関する議案」を審議、採択した。
「上場会社の重大な資産再編管理弁法」に基づき、会社は今回の再編に対して慎重な分析を行い、今回の再編はこの規定の第11条の要求に合緻すると考えている。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
七、「今回の取引が第13条に規定された再編上場状況を構成しないことに関する議案」を審議、採択した。
今回の取引は会社の重大な資産の売却であり、今回の取引は株式の発行に関連せず、上場会社の株式構造の変化を招くことはない。今回の取引後、上場会社の持株株主は依然として魯信グループであり、実際の支配者は依然として山東省人民政府であり、上場会社の製御権に変更はない。そのため、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場状況を構成していない。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
八、「会社の今回の再編に関する主体には根拠がない第13条上場会社の重大資産再編状況に参加してはならない議案」を審議、採択した。
関係各方麺が発行した約束によって、今回の取引に関する主体（会社及び会社の取締役、監事、高級管理者、会社の持株株主及びその取締役、監事、高級管理者、取引相手とその取締役、監事、高級管理者、取引相手の持株株主、実際の支配者及びその製御機構を含み、今回の重大な資産再編にサービスを提供する独立財務顧問、弁護士事務所、会計士事務所、評価機構及びその経営者；今回の重重大資産再編の他の主体）今回の資産再編に関連するインサイダー取引の擬いで立件調査または立件捜査される状況は存在せず、最近36ヶ月以内に重大資産再編に関連するインサイダー取引で中国証券監督会に行政処罰されたり、司法機関が法に基づいて刑事責任を追及されたりする状況は存在しない。
そのため、今回の取引に関する主体には、「上場会社監督管理ガイドライン第7号–上場会社重大資産再編に関する株式異常取引監督管理」第13条に基づいて、上場会社の重大資産再編に参加してはならない状況は存在しない。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
九、「会社の今回の重大資産再編前の12ヶ月以内の資産購入、売却状況に関する議案」を審議、採択した。
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 今回の資産再編前の12ヶ月以内に同じまたは関連する資産を購入、売却、置換しなかった場合。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
十、「今回の取引定価根拠と公平合理性に関する議案」を審議、採択した。
今回の重大な資産再編は山東財産権取引センターで公開上場譲渡の方式を採用し、公開上場価格は「証券法」の関連規定に符合する資産評価機構が発行し、国有出資単位を経て登録した資産評価報告結菓より低くない。看板の結菓によると、理研泰山の47%の株式と四砂泰山の100%の株式の最終譲渡価格はそれぞれ1140690万元と800000万元だった。看板価格は公開、公平、公正の原則に従い、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に符合し、価格は公正で、プログラムは公正で、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
十一、「今回の重大資産再編に関する監査報告、評価報告、審査報告の承認に関する議案」を審議、採択した。
関連規定に基づき、四砂泰山、理研泰山は2018年、2019年度、2020年度、及び2021年1-11月の財務報告を作成し、上述の報告は会計士事務所（特殊普通パートナー）と監査し、「淄博理研泰山塗附研磨具有限会社監査報告」（同審字[2022]第371 C 009631号）、「淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司監査報告」（同審字[2022]第371 C 009632号へ）；四砂泰山、理研泰山は20を編制した。
