株式略称： Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 株式コード： Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 上場場所：上海証券取引所 Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
重大資産売却報告書（草案）
プロジェクト名
取引相手の富卓研磨剤（山東）有限責任会社
独立財務顧問
二〇二年六月
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本報告書及びその要約の内容が真実、正確、完全であることを保証し、本報告書及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して個別及び連帯の法的責任を負う。
当社の責任者と会計業務を主管する責任者、会計機構の責任者は、本報告書とその要約における財務会計資料の真実、正確、完全性を保証します。
当社の取締役、監事、高級管理者は、今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある疑いがあるため、司法機関に立件されたり、中国証券監督会に立件されたり、調査されたりした場合、事件の調査結論が明らかになるまで、上場会社で権益を持つ株式の譲渡を一時停止すると約束した。本報告書に記載された事実は、上海証券取引所などの主管部門が今回の再編に関連する事項に対する実質的な判断、確認、または承認を代表するものではない。本報告書に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、株主総会の審議通過及び関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。審査機関が今回の取引に関する事項に対して行ったいかなる決定や意見も、自社株の価値や投資家の収益に対する実質的な判断や保証を表明していない。
今回の取引が完成した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。この変化による投資リスクは、投資家自身が負担します。投資家は上場会社の今回の取引を評価する際、本報告書の内容と本報告書が同時に開示した関連書類のほか、本報告書が開示した各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。
投資家は本報告書に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引相手声明
今回の重大な資産再編の取引相手方の約束：
「1、当社はすでに上場会社と今回の取引サービスの仲介機関に当社の今回の取引に関する情報と書類を提供しています（元の書面、コピー材料などを含むが、これに限らない）。。当社は提供された書類資料のコピーまたはコピーが正本または原本と一緻し、当該書類資料の署名と印鑑が真実であることを保証します。提供された情報とファイルの真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
2、今回の取引に参加する間、当社は関連する法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に基づいて、直ちに上場会社に今回の取引に関する情報を開示し、これらの情報の真実性、正確性と完全性を保証し、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、相応の法律責任を負うと声明する。
3、当社は、当社が提供した情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがあり、上場会社、その投資家、または今回の取引の他の関係者に損失を与えた場合、法律に基づいて賠償責任を負うと約束した。」
証券サービス機構声明
今回の資産再編の独立財務顧問東海証券株式会社、法律顧問の国浩弁護士（済南）事務所、標的の監査機関は会計士事務所（特殊普通パートナー）、標的及び上場会社の監査審査機関の信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）、評価機関の坤信国際資産評価（山東）グループ有限会社は、上場会社が今回の再編取引報告書（草案）とその要約の中で本証券サービス機構が発行した文書の関連内容を引用することに同意し、上記の内容はすでに審査され、今回の再編取引報告書（草案）とその要約が引用された上記の内容によって虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。そして、その真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失を与えた場合、本機構は中国証券監督会または人民法院などの権利ある部門の最終処理決定または発効判決に基づいて、法に基づいて投資家の損失を賠償する。
重要事項の提示
一、今回の取引の方案概要
上場会社の子会社の魯信高新は山東財産権取引センターで公開上場する方式を通じて、その保有する理研泰山47%と四砂泰山100%の株式を譲渡した。看板の結菓によると、今回の取引の譲受人はリッチミルである。2022年6月9日、魯信高新と富卓研磨剤はそれぞれ理研泰山の47%の株式と四砂泰山の100%株式譲渡事項について発効条件付きの「財産権取引契約」と「に関する補充契約」を締結し、富卓研磨剤は現金で取引対価を支払う。
今回の取引が完了すると、上場会社は四砂泰山と理研泰山の株式を保有しなくなる。二、標的資産の評価と価格
坤信国際が発行した「理研泰山評価報告」「四砂泰山評価報告」によると、今回標識された資産の評価基準は日とも2021年11月30日で、評価機関は資産基礎法と収益法の2つの方法を採用して取引標識を評価し、最終的には資産基礎法の評価結菓を最終評価結論として採用した。評価基準日の2021年11月30日現在、理研泰山の評価値は2426877万元で、株主のすべての権益帳簿値より845654万元増加し、増加率は53.48%だった。四砂泰山の評価値は796445万元で、株主のすべての権益帳簿値より216608万元増加し、増加率は37.36%だった。
前述の評価結菓はすでに魯信グループに登録されている。評価価格を参考にすると、今回の取引対象の資産理研泰山の47%の株式と四砂泰山の100%の株式の看板価格はそれぞれ1140690万元と800000万元である。
山東財産権取引センターで公開された結菓によると、今回の取引の取引相手はリッチミルである。今回の取引で標的となった資産理研泰山の47%の株式と四砂泰山の100%の株式の最終譲渡価格はそれぞれ1140690万元と800000万元だった。魯信高新と富卓研磨剤がそれぞれ理研泰山の47%株式と四砂泰山の100%株式の譲渡について締結した「＜財産権取引契約＞に関する補充協議」の約束によると、過渡期損益は取引相手に帰属する。
三、今回の取引の性質
（I）今回の取引は重大な資産再編を構成する
上場会社、理研泰山、四砂泰山が監査を受けた2021年の財務データの状況によると、今回の取引で資産を売却する予定の関連指標が取引前の上場会社の最近の会計年度の財務指標に占める割合は以下のように計算された。単位：万元
主体指標総資産純資産営業収入
上場企業 Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) （A）71 Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) 419303321350757
理研泰山（B）296913419744883700958
取引標的の四砂泰山（C）695996591809620343
取引ターゲットの合計（B47%+C）209189 158.182359793
財務指標の割合は2.92%3.62%174.70%
注：上場企業の純資産は2021年12月31日現在、親会社に帰属する純資産です。
上表に示したように、標的会社の2021年度の営業収入は「再編管理弁法」の関連規定に基づいて計算し、上場会社の同期に監査された連結財務会計報告の営業収入に占める割合は50%以上に達し、「再編管理弁法」の規定に基づいて、今回の取引は上場会社の重大な資産再編を構成している。
（II）今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引は上場会社が現金で標的会社の株式を売却するためであり、上場会社の株式発行にも関連せず、上場会社の実際の支配人とその関連先への資産購入にも関連せず、上場会社の株式構造に変化をもたらすことはなく、上場会社の持株株主、実際の支配人の変更を招くこともない。
そのため、今回の取引は「再編管理弁法」が規定した再編上場状況を構成していない。
（III）今回の取引は関連取引を構成しない
今回の取引の取引相手は上場会社と関連関係がなく、今回の取引は関連取引を構成していない。四、今回の取引が上場会社に与える影響
（I）今回の取引が上場会社の主要業務に与える影響
今回の取引前、上場会社の主な業務は創業投資業務と研磨具業務である。
今回の取引が完了すると、上場会社は研磨具業務を徐々に後退させる。後続の上場会社はベンチャービジネスを軸に、実業二輪駆動の戦略的発展計画に投資することを堅持する。実業プレートは国の政策の導きに符合し、資源の優位性と規模の効菓を備えた戦略的な産業に焦点を当て、ベンチャープレートの投資配置に基づいて、上場会社に優位性の補完的な実業資産を注入し、会社の持続的な経営能力を確実に強化し、会社の業務の長期的で健全な発展を実現する。
今回の取引が完了した後も、上場企業はコアベンチャービジネスの完全性を維持することができ、今回の取引は上場企業の主要資産が現金または具体的な経営業務がないことを招くことはありません。
（II）今回の取引が上場会社の株式構造に与える影響
今回の取引は株式の発行に関連せず、上場会社の株式構造に影響を与えない。
（III）今回の取引が上場会社の主要な財務指標に与える影響
信永中和が発行した「予備審査審査報告書」（XYZH/2022 JNA 30387号）によると、今回の取引は2020年1月1日に完了したと仮定している。取引前の会社の実際の財務データと財務指標と予備試験報告データの比較は以下の通りである：
単位：万元；%
プロジェクト2021年度2020年度
取引前取引後差異率取引前取引後差異率
総資産71 Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) 71780818 0.256377998564097452 0.50
総負債2896561829123777 0.552564.4.1825774041 0.49
純資産4263951542657041 0.043813056638323411 0.51
親会社に帰属する4193033241947857 0.04372824375669 0.52純資産
営業収益1350757730414-45.931208430642492-46.83
営業コスト939942447260-52.42861593404487-53.05
利益総額62059986019826-3.0046148304480201-2.92
純利益5190676501557-3.3833820353251704-3.85
親会社に帰属する50915954916276-3.4433496993219369-3.89有者の純利益
基本1株当たり利益0.68 0.66-2.87 0.45 0.43-4.44（元/株）
今回の取引は上場企業の利益能力に与える影響が少ない。今回の取引が完了した後、2020年度の上場会社の予備試験の上場会社の親会社株主に帰属する純利益は3219369万元で、取引前より3.89%減少した。2021年度上場会社の予備試験の帰属は上場会社の母公に帰属する。
