証券コード： Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 証券略称： Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 公告番号：2022044 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
深セン証券取引所への関心書簡の回答に関する公告
当社と取締役会の全員は、公告内容の真実、正確さ、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないことを保証します。
Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) （以下「会社」と略称する）はこのほど、深セン証券取引所から「対 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 注目状について」（会社部注目状［2022］第263号）（以下「注目状」と略称する）を受け取り、会社は関連問題に対して真剣に検討した後、注目状に記載されている問題に対して深セン証券取引所に書面で回答することを監督管理しなければならない。
2022年6月3日、あなたの会社が発表した「株主弁護士からの手紙を受け取る公告について」（以下「公告」と略称する）によると、あなたの会社の元実際の支配人の一人である何巧女は2022年5月20日にあなたの会社の持株株主である北京朝匯鑫企業管理有限会社（以下「朝匯鑫」と略称する）に通知状を出した。何巧女と唐凱（以下「何巧女方」と略称する）は同日から朝匯鑫との議決権委託協議を解除し、朝匯鑫はこれに異議を表明し、5月23日に何巧女方に返信した。5月24日、27日、あなたの会社は何巧女側の「弁護士の手紙」を受け取り、議決権委託協議を解除したと声明しましたが、あなたの会社は2021年度の株主総会決議で何巧女の議案2に対する投票意思によって採決結菓を統計していません。私たちの部はこれに注目しています。あなたの会社は関連株主に手紙を送ってから、以下の事項について確認し、説明してください。
1.公告と「弁護士の手紙」によると、朝匯鑫とその一緻行動者が株式の増加を拒否し、あなたの会社の筆頭株主になるまでの関連協議の約束義務を履行していないことを明らかにしたため、根本的な違約に属するため、民法典と関連法律法規に基づいて、何巧女方は法によって議決権委託協議に対する解除権を享有している。（1）議決権委託協議の具体的な内容と結びつけて、何巧女側が今回一方的に議決権委託協議を解除したことを説明し、協議が即時発効する法的根拠を解除し、その議決権委託を解除する理由が十分で合理的であるかどうかを考えてください。
回答：会社が委託した北京市中業江川弁護士事務所が審査を経て発行した「法律意見書」によると、以下のように説明している。
（I）検査結菓：
「議決権委託協議」の約束と何巧女の方向が匯鑫会社と Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社に送った手紙の内容を確認したところ、何巧女側が「議決権委託協議」の解除を主張した事実は、匯鑫会社がこの協議の約束を履行する義務、つまり何巧女側が考えている株式増持義務の履行を拒否し、契約の目的が達成できなくなり、根本的な違約を構成し、わざとこの協議に付随する委託終了条件の達成を阻止した。その法律の根拠は「民法典」の契約解除に関する規定である。
（II）本所及び本所弁護士は：
何巧女側は「議決権委託協議」の解除に事実上の根拠がないと主張し、その権利はこの一方によって「議決権委託協議」と以下の授権株式議決権の委託を解除する権利がないため、その一方が行った解除通知には法的効力が発生していない。
1、「議決権委託協議」は合法的で有効であり、各当事者に対して一人当たりの法的拘束力がある。
何巧女方と朝匯鑫会社、 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社はすべて真実の意味に基づいて「議決権委託協議」を締結し、しかもこの協議の内容は現行の法律、法規の強製的な規定に違反していないため、合法的で有効である。そのため、この協議は各当事者に対してすべて法律の拘束力を持っており、朝匯鑫会社は約束によって授権株式の対応議決権を行使する権利がある。
2、朝匯鑫会社は約束に基づいて「議決権委託協議」を履行し、女性側が述べた違約状況はない。
（1）朝匯鑫会社は委託を受け、授権株式の対応議決権を行使した日から、約束通りに何巧女側との約束を履行し、「議決権委託協議」の約束に違反する行為を実施していない。
（2）何巧女側は朝匯鑫会社と盈潤匯民基金の根本的な違約に関するいかなる証拠、材料を提示しておらず、朝匯鑫会社が故意に遅延し、怠慢し、関連義務の履行を拒否する行為が存在することを証明していない、あるいは法律、法規と協議の約束に違反する根本的な違約状況が存在する。
（3）議決権紛争が発生した日までに、朝匯鑫会社は積極的に「議決権委託協議」を履行し、契約の目的を実現することを期し、偶然にも女性側が述べた契約の目的が実現できない状況は存在しない。
以上のことから、本所の弁護士は、何巧女側が一方的に「議決権委託協議」を解除する権利がなく、その一方が発行した解約通知に法的効力が発生しないと考えている。
（2）議決権委託協議第1.1条、第3.2条などの条項に基づき、何巧女側と朝匯鑫が署名した議決権委託協議は「無条件、取消し不可」である。朝匯鑫側の書面による同意を得ずに、何巧女側は一方的にこの協議を解除してはならない。何巧女側が一方的に議決権を解除する委託協議が前述の条項と矛盾しているか、今回の協議の解除が法的効力を持っているかどうかをさらに論述してください。
中業江川律所はこれに対して以下のように意見を発表した。
（I）検査結菓：
「議決権委託協議」第1.1条、第3.2条、第9.1条などの条項の約束に基づき、各当事者は朝匯鑫会社が Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の株式を増加させる義務を負うべきだと明確に約束しておらず、その義務を授権株式の議決権を行使する条件としている。また、朝匯鑫会社の書面による同意を得ず、何巧女側は一方的にこの協議を解除する権利がない。
（II）本所及び本所弁護士は：
1、「議決権委託協議」では、朝匯鑫会社の株式増加について特別な約束をしておらず、また、朝匯鑫会社の議決権行使義務を Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の株式増加にすると約束していないため、何巧女側は朝匯鑫会社に根本的な違約行為が存在し、さらに法定解除権を行使する行為に約束と事実根拠がない。
2、「議決権委託協議」第1.1条、第2.1条、第3.2条と第9条などの条項の約束によって、授権株式が議決権に対応する委託係が無条件、取り消すことができないことが分かった。また、これらの協議は特殊商事契約に属し、証券市場法規の製約を受け、その成立、発効、一般とは異なる民事委託契約を解除することはできず、「民法典」の契約解除に関する規定を直接適用することもできない。何巧女方係は各方面の合意に基づいて自分の解除権を排除した。
その上で、何巧女側が一方的に「議決権委託協議」を解除した事由と行為は「無条件、取り消すことができない」という約束と矛盾し、その一方が送った解約通知は法的効力を発生しない。
（3）明朝の匯鑫に何巧女側が述べた違約状況が存在するかどうか、関連する違約責任を負う必要があるかどうかを明確に述べ、朝匯鑫は何巧女側が一方的に議決権委託協議を解除する権利がない具体的な原因と法律根拠を考えている。
中業江川律所はこれに対して以下のように意見を発表した。
（I）検査結菓：
1、「議決権委託協議」の約束を審査したところ、各当事者は為替シン会社に議決権を行使する間に Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の株式を増加させる義務を履行すべきだと明確に約束しておらず、巧女側が述べた関連義務の履行を拒否する行為もなく、違約責任を負う必要もない。
2、朝匯鑫会社は何巧女側が一方的に「議決権委託協議」を解除する権利がないと考えている原因と法律根拠は以下の通り：
（1）議決権紛争が発生した日まで、「議決権委託協議」はまだ履行中である
「議決権委託協議」第3.1条の議決権委託期限に関する約束に基づき、本審査意見を発行した日までに、朝匯鑫会社と盈潤匯民基金はまだ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の第一大株主になっていない。すなわち、本協議はまだ正常に履行されており、各当事者は約束に基づいてこの協議の内容を履行しなければならない。そのため、「中華人民共和国国民法典」第五百九条の「当事者は約束に従って自分の義務を全麺的に履行しなければならない」という規定に基づき、何巧女側は約束に従って朝匯鑫会社に協力して議決権を行使する義務を引き続き履行しなければならない。（2）何巧女側の一方的な「議決権委託協議」の解除には約束や事実の根拠がない
「議決権委託協議」第1.1条、第2.1条、第3.2条と第9条などの条項の約束によると、授権株式が議決権に対応する委託係は無条件で取り消すことができず、かつ前記協議は特殊商事契約に属し、証券市場法規の製約を受け、その成立、発効、一般とは異なる民事委託契約を解除し、何巧女側は各当事者の合意に基づいて任意の解除権を享受しない。そのため、朝匯鑫会社の書面同意を得ず、何巧女側は一方的に授権株式の議決権に対応する委託を解除する権利がない。
（3）朝匯鑫会社が「議決権委託協議」の約束に違反する行為を実施していない
何巧女側の委託を受け、議決権を行使した日から、朝匯鑫会社はすべて約束通りに上述の協議の約束を履行し、何巧女側は契約の目的が実現できないなどの理由で一方的に「議決権委託協議」を解除することに事実無根だと主張した。
（II）本所及び本所弁護士は：
1、「議決権委託協議」が朝匯鑫会社が Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の株式を増やす義務を履行すべきと明確に約束していないことを考慮して、何巧女側は証拠と証明材料を提供していない状況で、これを理由に朝匯鑫会社に根本的な違約があり、約束と事実根拠がないと主張している。
2、何巧女側が議決権委託の解除を提出した日まで、各当事者はすべて正常に「議決権委託協議」を履行し、朝匯鑫会社も約束に基づいて授権株式の議決権を行使し、何巧女側が主張する違約状況は存在しない。
3、「議決権委託協議」第1.1条、第2.1条、第3.2条及び第9.1の約束に基づいて、「民法典」の関連規定に基づいて、何巧女側は一方的にこの協議を解除する権利がない。
（4）議決権委託協議が解除されて争議がある場合、関連議決権に係る株式に対応する投票権の帰属。
中業江川律所はこれに対して以下のように意見を発表した。
本所と本所の弁護士は次のように考えています。
1、何巧女方と朝匯鑫会社、 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社はすべて真実の意味に基づいて「議決権委託協議」を締結することを表明し、しかもこの協議の内容は現行の法律、法規の強製的な規定に違反していないため、合法的で有効であるべきである。そのため、この協議は各当事者に対してすべて法律の拘束力を持っており、朝匯鑫会社は約束によって授権株式の対応議決権を行使する権利がある。
2、「議決権委託協議」の約束によると、朝匯鑫会社には何巧女側が主張する違約行為が存在せず、何巧女側がいかなる証拠や証明資料を提出していないことを証明しているため、何巧女側はこれを理由に一方的に「議決権委託協議」を解除して事実根拠がなく、それは約束に基づいて朝匯鑫会社に協力して議決権を行使する義務を履行しなければならない。
3、深セン証券取引所の「深セン証券取引所上場会社の買収及び株式権益変動情報開示業務のガイドライン（意見聴取稿）」第31条の規定項目における商事事件の特殊な論理、商業契約の特別な属性を参照して、＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の会社管理の長期性、製御権の安定性と積極的な着実な発展を保証し、広範な投資家の合法的な権益を守るために、何巧女側と朝匯鑫会社は合法的な方法を通じて採決権の争議を最終的に解決する前に、「議決権委託協議」の約束を引き続き履行し、朝匯鑫会社が授権株式を行使して採決権に対応しなければならない。
中業江川律が発行した法律意見書の結論は、何巧女側が上述の一方的に「議決権委託協議」の解除を通知する行為は、この協議を解除する効力が発生していないということである。「議決権委託協議」が終了することを約束する状況が実現する前、あるいは何巧女方が朝匯鑫会社と合意する前、あるいは司法機関が紛争について発効文書を作成する前に、朝匯鑫会社は契約に基づいて独立して授権株式の議決権を行使する権利がある。
2、返信日までに、上記議決権委託解除事項の進展状況を説明し、上記事項があなたの会社の製御権の安定性、日常生産経営、情報開示、および内部製御と管理構造に与える影響を説明し、あなたの会社が取ったまたは取った対応措置を説明し、リスクを十分に提示してください。
返信：
会社は2022年6月9日に北京市京順弁護士事務所（以下「京順律所」と略称する）から「弁護士の手紙」を受け取った。京順律所は次のように考えている。
（1）2019年8月から2022年5月まで、「議決権委託協議」などの協議が署名されてから3年近くが経ち、朝匯鑫とその一緻行動者は終始何の行動も取らずに会社の筆頭株主となり、何巧女さん、唐凱さんに何の指令も与えずに標的の株式を譲渡したことがない。何巧女さん、唐凱さんは何度も口頭で、書面で催告した後も、筆頭株主になる計画、案を提出したことがない。以上の状況は証拠証明という必要はなく、公開された事実である。
（2）朝匯鑫とその一緻動人が会社を再編して以来、現在の経営管理チームの経営の下で、会社の経営表現は長期的に不振で、株価が下落し続けている。これらの問題は何巧女さん、唐凱さん、機関債権者の損失をもたらし、何巧女さん、唐凱さんなどの大株主の質押株が債権者に続々と平倉化されているため、合計会社の16.8%の株式を保有することを保証できない可能性がある。つまり、何巧女さん、唐凱さんは会社の経営が下手で、株価が下落したために「違約された」ことも、何巧女さん、唐凱さんが法に基づいて「議決権委託協議」などの協議を解除し、終了しなければならない重要な原因である。
（3）上記の状況に基づいて、2022年5月末、何巧女さんは本所の弁護士にそれぞれ会社と朝匯鑫に「ビジネスレター」と「弁護士レター」を発行し、法に基づいて権利を行使し、「議決権委託協議」を明確に解除し、会社の16.8%の株式を回収する議決権を明確に解除した。会社が2021年度の株主総会の結菓を公告した後、何巧女さんは本所の弁護士に「弁護士手紙」の形式で会社に上記の内容が不実であることを通知するよう依頼したが、会社は「42号公告」で何巧女さんが法によって議決権を回収した事実を依然として否定し、会社の2021年度の株主総会決議公告に虚偽記載、虚偽開示の違反状況は存在しないと主張した。そのため、弁護士は次のように考えています。
「朝匯鑫とその一緻行動者が自身の言論、実際の行為で協議の約束の基本義務を明確に履行しないことと履行を拒否することによって、当初約束した協議の根本的な目的が実現できず、根本的な違約に属する。『民法典』によると第五百六十三条の規定は、約束を守る委託先として、何巧女さん、唐凱さんはすでに委託協議の法定解除権を持っている。同時に、朝匯鑫とその一緻行動者の行為は故意に阻止した「議決権委託協議」に添付された委託終了条件の達成に属し、同様に「民法典」第百五十九条の規定に基づき、故意に阻止したが協議に添付された終了条件が達成された場合は、終了条件が達成されたと見なすべきである。以上、何巧女さん、唐凱さんは法によって「議決権委託協議」及び付随する「株式増値」を解除、終了することができる。
