について
China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) そして関連資金及び関連取引を募集する
産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
2002年6月
Gf Securities Co.Ltd(000776) （以下「＊ Gf Securities Co.Ltd(000776) 」または「本独立財務顧問」と略称する）は、＊ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) （以下「＊ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 」または「吸収合併側」と略称する）の株式交換吸収合併＊ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) （以下「＊ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 」または「吸収合併側」と略称する）として、関連資金および関連取引プロジェクト（以下「本取引」または「本プロジェクト」と略称する）において吸収合併された独立財務顧問を募集し、中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」と深セン証券取引所の「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの規範的な文書の要求に基づいて、今回の取引所が関連する産業政策と取引タイプに対して審査を行った。具体的な審査意見は以下の通り。
一、検査内容
1、今回の重大な資産再編に関連する業界や企業が中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に属しているかどうかが確定した。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級数値製御工作機械及び Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク伝播、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の早急に統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある生産業」などの重点支持合併再編を推進する業界や企業
今回の取引案によると、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) は Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式交換株主に株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を発行する予定である。同時に、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) は中国航空科学技術工業株式会社（以下「中航科工」と略称する）、中航航空産業投資有限会社、 Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) 成都航空機工業（グループ）有限責任会社を含む35人以下の特定投資家がA株を非公開で発行し、関連資金を50億元以上募集している。
今回の取引前、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) は中国航空工業集団有限公司（以下「航空工業」と略称する）傘下の航空電子システムの専門化統合と産業化発展プラットフォームであり、顧客に総合化された航空電子システムソリューションを提供することに力を入れている。 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は航空工業傘下の航空機電システムの専門化統合と産業化発展プラットフォームであり、顧客に航空機電システムのソリューションを提供することに力を入れている。中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社業界分類ガイドライン（2012年改訂）」によると、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は同じ「C 37鉄道、船舶、航空宇宙とその他の輸送設備製造業」に属している。
適用ガイドライン：上場クラス第1号で特定された重点サポート合併再編を推進する業界や企業。
2、今回の重大な資産再編に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、再編上場を構成しているかどうか
（1）今回の取引タイプ
今回の取引前、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) は航空工業傘下の航空電子システムの専門化統合と産業化発展プラットフォームであり、顧客に総合化された航空電子システムソリューションを提供することに力を入れている。 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は航空工業傘下の航空機電システムの専門化統合と産業化発展プラットフォームであり、顧客に航空機電システムのソリューションを提供することに力を入れている。中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社業界分類ガイドライン（2012年改訂）」によると、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は同じ「C 37鉄道、船舶、航空宇宙とその他の輸送設備製造業」に属している。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引タイプは同業界の買収合併または上下流の買収合併に属すると考えている。（2）今回の取引は再編上場を構成しない
今回の株式交換吸収合併が完了すると、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は被合併者として、上場を終了し、法人資格を抹消します。
今回の株式交換吸収合併前、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の持株株主は中航科工で、実際の支配人は航空工業で、最近36ヶ月以内の実際の製御はすべて航空工業で、変更はありません。
今回の株式交換吸収合併後、中航機載システム有限会社は元の保有株式審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しないと考えている。
3、今回の取引が株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引は China Avionics Systems Co.Ltd(600372) に Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) への株式交換株主の株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を発行し、関連資金を募集し、株式の発行にかかわる。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行にかかわると考えている。
4、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件され、検査されていない状況があるかどうか
本査察意見の発行日までに、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は中国証券監督会に立件された査察がまだ終わっていない状況は存在しない。
審査の結菓、本独立財務顧問は次のように考えている: Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 中国証券監督会に立件され、審査されてもまだ事件が解決していない状況は存在しない。
5、中国証券監督会または深セン証券取引所が要求するその他の事項
なし。
二、独立財務顧問の結論意見
本独立財務顧問は「会社法」「証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、法規と関連規範性文書の規定要求を参照し、デューデリジェンス調査と今回の取引案などの情報開示文書に対して慎重に審査した後、次のように認識した。
今回の取引に関連する業界や企業は「監督管理規則の適用ガイドライン-上場類第1号」で確定された重点支持合併再編を推進する業界や企業に属している。今回の取引所に関連する取引タイプは同業界の買収合併または上下流の買収合併に属し、再編上場を構成していない。今回の取引は株式の発行に関連しています。 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 中国証券監督管理委員会に立件され、まだ捜査が終わっていない状況は存在しない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「＊ Gf Securities Co.Ltd(000776) について＊ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換について中航工業機電システム株式会社を吸収合併し、関連資金及び関連取引産業政策と取引タイプの独立財務顧問の審査意見を募集する」という署名ページに専用）プロジェクトの主催者：
江永鑫洪道麟蘇海丹
Gf Securities Co.Ltd(000776) 年月日
