証券コード： Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 証券略称： Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 公告番号：2022025 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
第7回取締役会第19回会議決議公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) （以下「会社」または「 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 」と略称する）第7回取締役会第19回会議は2022年6月5日にメールで会議通知を出し、2022年6月10日に会社2521会議室で現場採決と通信採決を結合する方式で開催された。今回の会議には採決に参加すべき取締役9人、実際に採決に参加する取締役9人（採決を回避する議案に関連し、関連取締役は採決を回避した）。
会社の王樹剛会長は今回の会議を主宰し、今回の会議の開催は「会社法」と「会社定款」の規定に合緻している。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「＊ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換吸収合併＊ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) について及び関連資金の募集及び関連取引が関連法律、法規の規定に符合する議案」を審議した。
中国航空工業グループ有限会社（以下「航空工業」と略称する）の重要な航空機搭載システムの上場プラットフォームを再編し、形成し、航空機搭載システム業務の発展を加速させるために、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) （以下「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 」と略称する）と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は China Avionics Systems Co.Ltd(600372) から Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) にA株を発行することによって株を交換して吸収合併し、A株を発行して関連資金を募集する（以下「今回の取引」と略称する）。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社の実際状況と関連事項に対して自己調査論証を行った後、取締役会は、今回の取引は関連法律法規と規範性文書の規定に合緻すると考えている。
本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（II）「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) について及び関連資金を募集して関連取引を構成する議案」を審議した。
今回の株式交換吸収合併による合併方係 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) に鑑み、被合併方係 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の実際の製御は一人当たり航空工業であり、今回の関連資金の発行対象は中国航空科学技術工業株式会社（以下「中航科工」と略称する）、中航航空産業投資有限会社（以下「航空投資」と略称する）、 Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) （以下「＊ Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) 」と略称する）、成都航空機工業（グループ）有限責任会社（以下「航空工業成飛」と略称する）を含む35名を超えない条件に合緻する特定の投資家、中航科工、航空投資、＊ Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) 、航空工業成飛はすべて航空工業製御の企業である。「上場会社重大資産再編管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と規範的な文書の規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（III）「＊ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) ＃＃株式交換吸収合併＊ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) ＃＃について、関連資金及び関連取引案を募集する議案」を項目ごとに審議した。
1、今回の株式交換吸収合併案
（1）株式交換吸収合併双方
今回の株式交換吸収合併の吸収合併先は China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 、被吸収合併先は Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) である。本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（2）株式交換発行株式の種類及び額面金額
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 今回の株式交換吸収合併によって発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元である。
本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（3）株式交換対象及び合併実施株式の登録日
今回の株式交換吸収合併の株式交換対象は、合併実施株式の登録日が終了した後に登録された Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 全株主、すなわち合併実施株式の登録日に、未申告、一部申告、無権申告または無効申告で現金選択権を行使する Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株主が保有する Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式、および現金選択権提供者が現金選択権を提供するために保有する Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式である。すべてを株式交換割合によって China Avionics Systems Co.Ltd(600372) に変換し、今回の株式交換によって発行されたA株を吸収合併した。
吸収合併双方の取締役会は今回の取引で中国証券監督会の承認を得た後、別途合併実施株式の登録日を公告する。
本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（4）株式交換価格及び株式交換割合
今回の株式交換吸収合併の定価基準日は、吸収合併双方の初めての取締役会決議公告日である。
「上場会社の重大な資産再編管理弁法」の関連規定に基づき、合併双方の協議を経て最終的に確定し、今回の株式交換吸収合併では、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株式交換価格は定価基準日前の120取引日の株式取引の平均価格に基づいて除権利息調整を経て確定し、これによって株式交換割合を確定した。
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換吸収合併の定価基準日の前の120取引日の株式取引の平均価格は19.06元/株、すなわち China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株式交換価格は19.06元/株である。
Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式交換吸収合併の定価基準日の前の120取引日の株式取引の平均価格は12.69元/株だった。 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は今回の取引が定価基準日まで停止している間に2021年度権益分配案を実施し、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式登録日の総株式（3884824789株）がすでに買い戻した株式（22570005株）を除いた株式数を基数として、全株主に10株ごとに1元の人民元現金（税込み）を派遣し、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 実際の配当総額は38622547840元である。除権除利調整後の Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式交換吸収合併の定価基準日前の120取引日の株式取引の平均価格は=12.69元/株-実際の現金配当総額/株式登録日の総株式（38622547840元÷3884824789株）=12.59元/株、すなわち Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株式交換価格は12.59元/株である。
1株当たり Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株は China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株数= Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株価/ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株価に交換できます（計算結菓は四捨五入で四桁の小数を保留します）。上記の式によると、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) と China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株式交換割合は1:0.6605、すなわち1株当たり Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株式を0.6605株当たり China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株式に交換することができる。
株式交換吸収合併の定価基準日から株式交換実施日（最初と最後の2日を含む）まで、吸収合併双方のいずれかの当事者が現金配当、株式配当、資本積立金の株式移転、株式分配などの除権除利事項を発生したり、関連法律、法規、監督管理部門の要求によって株式交換価格を調整しなければならない場合を発生したりする以外、株式交換割合はその他の状況では調整されません。
本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（5）株式交換発行株式の数
現在までに、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の総株式は3884824789株で、今回の株式交換に参加した Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株は3884824789株で、その中に在庫株22570005株が含まれています。今回の株式交換割合の計算を参照すると、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) が今回の株式交換吸収合併のために発行された株式の数は合計2565926773株である。株式交換吸収合併の定価基準日から株式交換実施日（最初と最後の2日を含む）まで、吸収合併双方のいずれかの当事者が現金配当、株式配当、資本積立金繰増株式、株式分配などの除権除利事項または Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 在庫株式抹消事項が発生した場合、上記株式交換発行株式数は相応の調整を行う。
Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式交換株主が取得した China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式は整数でなければならず、保有している Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式の数に株式交換割合を乗じた額が整数でなければ、その小数点後尾数の大きさに従って順序付けし、実際の株式交換数が計画発行株式数と一緻するまで、各株主に順次1株を発行しなければならない。端数が同じ者が残りの株式数より多い場合は、実際の株式交換数が計画発行株式数と一緻するまで、コンピュータシステムがランダムに発行する方式を採用します。
本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（6）株式交換発行株式の上場場所
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 今回の株式交換のために吸収合併して発行されたA株は、上交所マザーボードに上場されます。本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（7）権利製限された株式交換株主が保有する株式の処理
質押、司法凍結、または法律法規によって譲渡が製限されている他の状況が設定されている Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株式については、このなどの株式は株式交換時にすべて China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株式に変換され、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株式に設置されていた質押、司法凍結された状況、またはその他の権利製限は、交換の対応する China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株式において引き続き有効である。
本議案は関連取引議案であり、関連取締役の王樹剛、蒋努力生、楊鮮葉、週勇、李雲亮、夏保琪は採決を回避する。独立取締役の張金昌、景旭は同時に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の独立取締役を務めているため、今回の取引の関連取締役を構成し、採決も回避した。非関連取締役数が3人未満のため、本案は株主総会の審議に提出される。
（8 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主の利益保護メカニズム
吸収合併側 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主の利益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第6号-重大資産再編」などの規定に基づき、今回の取引には China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主買収請求権が与えられる。
1 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主
買収請求権を行使する権利のある China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主とは、今回の取引を採決するために開催された株主総会で、今回の取引案に関する関連議案と項目ごとに採決された各副議案と、今回の株式交換吸収合併双方が合併協議を締結する関連議案を採決する際に有効な反対票を投じることを指す。そして、この反対権利を代表する株式を China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主買収請求権の実施日まで継続的に保有し、同時に規定時間内に関連申告プログラムを成功裏に履行した China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株主。
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 今回の取引を採決するために開催された株主総会の株式登録日の後、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主が株式売却行為（司法によって強製的に控除されるなどを含むが、これらに限らない）を行った場合、買収請求権を享受する株式の数は減少します。 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 今回の取引を議決するために開催された株主総会の株式登録日の後、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主が株式購入行為を行った場合、買収請求権を享受する株式の数は増加しません。
以下の株式の登録登録を持っている China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主は、その保有株式について買収請求権を行使する権利がない。①権利製限がある China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式は、質押、その他の第三者権利が設定されている、または司法凍結などの法律法規によって譲渡が製限されている株式など。②その合法的な所有者は書面の形式で China Avionics Systems Co.Ltd(600372) に China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主の買収請求権を放棄することを約束した。③その他、適用法律により買収請求権を行使しない株式。
今回の株式交換吸収合併が最終的に実施できなければ、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主はこのなどの買収請求権を行使できない。 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主はこれについて吸収合併双方に賠償や補償を主張してはならない。
2）買収請求権価格
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主買収請求権価格は株式交換吸収合併の定価基準日の前の20取引日の China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式取引の平均価格、つまり18.44元/株である。
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) が株式交換吸収合併の定価基準日から買収請求権実施日（最初と最後の2日を含む）まで現金配当、株式配当、資本積立金振替資本、配当などの除権配当事項が発生すると、買収請求権価格は相応の調整を行う。
3）買収請求権の提供者
中航科工は買収請求権の提供者として、今回の取引過程で China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主に買収請求権を提供することに同意した。 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 異議株主は、今回の合併に同意した China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株主に買収請求権を主張してはならない。今回の取引で中国を獲得した。
