Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会
今回の取引の法定手続き履行の完全性、コンプライアンス、法律書類提出の有効性についての説明
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) （以下「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 」と略称する）は、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) （以下「 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 」、「会社」または「当社」と略称する）への株主交代によるA株の株式発行により、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を株式交換吸収合併し、A株を発行して関連資金を募集する（以下「今回の取引」と略称する）。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社情報開示管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第6号–再発行停止」に基づく「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの法律、法規、規範性文書と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 会社定款の規定、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会は今回の取引に対して法定プログラムの完全性、コンプライアンス、提出した法律文書の有効性について以下のように説明した。
一、今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンスについての説明
（I）今回の取引が履行されたプログラム
1 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) と取引相手が重大な資産再編について初歩的な協議を行う際、直ちに必要かつ十分な秘密保持措置をとり、厳格で有効な秘密保持製度を製定し、関連する敏感な情報の知る範囲を限定し、できるだけインサイダー情報の知る人の範囲を縮小し、インサイダー情報の伝播を減少させ、情報管理とインサイダー情報の知る人の登録をしっかりと行う。
2 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 協議の計画、論証コンサルティングなどの段階の内幕情報の知る人と計画過程をタイムリーに記録し、「内幕情報の知る人登録表」と「重大な資産再編事項の取引過程の覚書」を作成し、関係者の署名を経て確認した。
3、今回の取引にはまだ不確実性が残っているため、投資家の利益を維持し、会社の証券取引に重大な影響を与えないようにするため、深セン証券取引所の関連規定に基づき、会社の申請により、会社の株式は2022年5月27日（金）の開市時から停止し、会社は10取引日を超えないと予想されている。
2022年5月27日に深セン証券取引所のウェブサイトで公開された「重大資産再編の計画に関する停止公告」（公告番号：2022020）を参照してください。4、停止期間中、会社は関連規定に従って今回の取引の進展状況の公告を発表した。
5 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) はすでに上場会社の重大な資産再編に関する法律、法規と規範的な文書の要求に従って今回の取引の事前案を作成した。
6、今回の取引は関連取引を構成し、今回の取引を審議する Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会会議の開催前に、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 独立取締役は今回の取引に関連する関連議案と書類を真剣に審査し、今回の取引事項を事前に承認し、関連議案を Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会に提出して審議することに同意した。
7、2022年6月10日、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は第7回取締役会第19回会議を開き、「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 及び関連取引案に関する議案」など今回の取引に関連する議案を審議した。今回の取引は関連取引を構成しているため、関連取締役は採決を回避した。張金昌、景旭は合併双方の独立取締役を同時に務めているため、今回の取引の関連取締役として採決を回避し、残りの独立取締役は今回の取引について事前承認意見と独立意見を発表した。非関連取締役の数が3人未満のため、関連取締役の採決回避に関する議案は株主総会の審議に提出される。同日、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) と China Avionics Systems Co.Ltd(600372) は条件付きで発効する「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式交換吸収合併協議」に署名した。（II）今回の取引でまだ履行しなければならないプログラム
1、今回の取引はまだ国家国防科学技術工業局の許可を得る必要がある。
2、今回の取引は国務院国有資産監督管理委員会の許可を得る必要がある。
3、今回の取引はまだ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会の審議を再開する必要がある。
4、今回の取引はまだ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株主総会の審議を経て通過しなければならない。
5、今回の取引はまだ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株主総会の審議を経て通過しなければならない。
6、今回の取引はまだ中国航空科学技術工業株式会社が香港連合取引所の審査プログラムを履行し、中国航空科学技術工業株式会社の株主総会の審議を経て通過する必要がある。
7、今回の取引はまだ中国証券監督会の承認を得る必要がある。
以上、＊ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会は、会社が「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社情報開示管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書の規定及び＊ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 会社定款の規定に基づいて、今回の取引に関する事項について、現在の段階までに必要な法定手続きを履行した。
二、今回の取引提出法律書類の有効性についての説明
「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」などの規範的な文書の関連規定に基づき、今回の取引について提出する関連法律文書 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会と取締役全員は以下の声明と保証を行った：当社と取締役全員は当社が今回の取引所に対して提出した法律文書の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証することを約束し、法律文書の内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
以上のことから、会社の取締役会は、今回の取引は現在の段階までに必要な法定プログラムを履行しており、これらの履行すべき法定プログラムは関連法律法規、部門規則、規範性文書及び Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 会社定款の規定に符合し、今回の取引について深セン証券取引所などの監督管理機構に提出した法律文書は合法的で有効であると考えている。
ここで説明します。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会の今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンス及び法律書類の提出の有効性に関する説明」の押印ページ）
Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会年月日
