について
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を募集し、関連資金及び関連取引の事前案を募集する
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
2002年6月
特別説明とリスク提示
本部分の前記語または略称は、本査察意見の「解釈」における前記語または略称と同じ意味を持つ。
一、本審査意見の発行日まで、今回の取引に関する監査、評価などの仕事はまだ完成していない。今回の取引に関する各仕事が完成した後、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) は別途取締役会を開いて今回の取引に関する他の未決事項を審議し、株式交換吸収合併報告書を作成し、同時に相応の株主総会審議プログラムを履行する。監査された歴史財務データ、備考財務データ及び評価状況は株式交換吸収合併報告書に開示され、投資家の注目を集める。
二、今回の取引に関する事項はすでに China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 第7回取締役会2022年度第6回会議（臨時）、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 第7回取締役会第19回会議で審議された。 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 非関連取締役の数はいずれも3人未満であるため、関連取締役の採決回避に関する議案はそれぞれ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株主総会で審議される。
本審査意見の発行日までに、今回の取引は以下の主要な承認プログラムを履行しなければならない。
1、今回の取引はまだ国家国防科学技術工業局の許可を得る必要がある。
2、今回の取引はまだ国務院国家資本委員会の許可を得なければならない。
3、今回の取引はまだ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会を再度開いて審議する必要がある。
4、今回の取引はまだ China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株主総会の審議を経て通過しなければならない。
5、今回の取引はまだ Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株主総会の審議を経て通過しなければならない。
6、今回の取引はまだ中航科工が香港連合取引所の審査プログラムを履行し、中航科工の株主総会の審議を経て可決しなければならない。
7、今回の取引はまだ中国証券監督会の承認を得る必要がある。
今回の取引は上記の承認を得ず、承認されるまで実施されません。今回の取引で上述の承認、承認手続き及び最終的に承認、承認を取得できるかどうかの時間には不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意するように要請した。
また、今回の資金募集に参加するには、 Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) の株主総会で審議され、可決される必要があります。
三、本審査意見の発行日まで、本独立財務顧問は今回の取引についてのデューデリジェンス調査を行っており、関連審査意見係は現在のデューデリジェンス調査状況に基づいて発表し、本独立財務顧問はその後、「再編管理弁法」などの法律規則と規範的な文書の関連規定に基づいてデューデリジェンス調査を継続的に展開する。合併双方は今回の取引に関する各仕事が完成した後、株式交換吸収合併報告書を作成し、再び取締役会の審議に提出することを考慮して、その時、本独立財務顧問は関連規定に基づいて、今回の取引に対して独立財務顧問報告を発行する。多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
四、本審査意見は現在のプロジェクトの進展状況及び直麺する可能性のある不確実性に基づいて、今回の取引の関連リスク要素について特別なヒントを出して、投資家に再編予案が開示した重大なリスク提示内容を真剣に読むように注意して、投資リスクに注意するように注意する。
五、本独立財務顧問が根拠とする資料は今回の取引の各方面から提供され、提供側は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、資料に虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
声明と承諾
本部分の前記語または略称は、本査察意見の「解釈」における前記語または略称と同じ意味を持つ。
Gf Securities Co.Ltd(000776) は Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の委託を受け、今回の China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を担当し、関連資金と関連取引を募集する吸収された独立財務顧問を務め、「再編予案」について審査意見を提出した。本審査意見は「会社法」「証券法」「再編管理弁法」「再編いくつかの規定」「26号準則」「財務顧問業務管理弁法」「深セン証券取引所上場規則」などの法律、法規、規範性文書の関連規定と要求に基づき、業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用と勤勉に責任を尽くす原則に基づく。デューデリジェンス調査と「再編予案」などの慎重な審査を通じて発行されたもので、中国証券監督会、深セン証券取引所の審査及び関係各方麺の参考に供する。
本独立財務顧問は以下のように声明した。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と関連関係がなく、今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
2、本独立財務顧問が審査意見を発行する根拠となる書類、材料は今回の取引の各方向の本独立財務顧問に提供される。取引の各当事者はすでに今回の取引過程で提供された情報の真実、正確、完全さを約束し、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがなく、そしてその提供された資料の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負うことを約束した。
3、本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
4、本監査意見は Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本監査意見に基づいて行ういかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
5、本審査意見は今回の再編予案添付ファイルの用途にすぎず、本独立財務顧問の書面同意を得ず、本審査意見は他のいかなる目的にも使用できず、いかなる第三者にも使用されてはならない。
6、本独立財務顧問は他の機関や個人に本監査意見に記載されていない情報を提供し、本監査意見に対していかなる説明や説明を行うかを委託していない。
7、本独立財務顧問特別提出 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の全株主と多くの投資家は今回の取引事項について開示された関連公告を真剣に読み、関連書類を調べた。
本独立財務顧問は以下のように約束した。
1、本独立財務顧問はすでに規定に従って本段階で必要なデューデリジェンス義務を履行しており、発表された専門的な意見と Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 開示された文書の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問はすでに Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) に開示された今回の取引の関連書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に合緻すると確信している。
3、本独立財務顧問は今回の取引案が法律法規と中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に符合すると確信する十分な理由があり、取得した情報と履行のデューデリジェンス調査に基づいて、開示された情報が真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信している。
4、本独立財務顧問の今回の取引に関する独立財務顧問の審査意見はすでに本独立財務顧問のカーネル機構の審査に提出され、カーネル機構は本独立財務顧問の審査意見を発行することに同意した。
5、本独立財務顧問は Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) と接触してから Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 独立財務顧問を担当するまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスク製御と内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
ディレクトリ
特別な説明とリスクの提示……1声明と承諾……3ディレクトリ……5意味……6第一節独立財務顧問の審査意見……9一、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会が編成した「再編予案」が「再編管理方法」「重
グループのいくつかの規定』及び『26号準則』などの関連要求の審査意見……9二、合併双方が「再編いくつかの規定」第一条の要求に基づいて書面承諾を出したかどうか
声明との査察意見……9三、合併双方が今回の取引について条件付きで発効する取引契約を締結するかどうかの審査意見
…… 10四、 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 取締役会が「いくつかの規定を再編成する」第四条の要求に従って関連しているかどうかについて
事項は慎重に判断し、取締役会の議事録に記載された審査意見……11
五、双方の株主と債権者を合併する利益保護メカニズムに関する審査意見……12六、今回の取引が「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場状況を構成するかどうかについて
の査察意見……20
七、今回の取引が関連取引を構成するかどうかについての審査意見……20八、「再編予案」が今回の取引に存在する重大な不確実性要素を十分に開示したかどうかと
リスク事項の検証意見……21九、「再編予案」に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるかどうかの審査
意見……21十、今回の取引再編事前案の開示前の Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株価の変動状況に関する審査意見
…… 21十一、今回の取引に関する主体が「上場会社監督管理ガイドライン第7号–上場会社重大資産再編に関する株式異常取引監督管理」第13条に基づく上場に参加してはならないかどうか
会社の重大な資産再編の状況の審査意見……22
十二、今回の審査結論的な意見……23第2節独立財務顧問のカーネルプログラムとカーネル意見……24
一、独立財務顧問今回の取引の審査プロセスについて……24
二、独立財務顧問カーネルの意見……26
意味
本独立財務顧問の審査意見において、特に指摘がない限り、以下の略称は以下の意味を持っている。
「再編予案」とは「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換による中航工業機電システム株式会社の吸収合併と関連資金の募集及び関連取引予案」を指す。
本審査意見、本独立『 Gf Securities Co.Ltd(000776) について China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 株式交換財務顧問審査意見とは吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を指し、関連資金及び関連取引事前案を募集する独立財務顧問審査意見』
吸収合併方、吸収合併方、指 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 合併方、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 吸収合併方、被吸収合
並方、被合併方、中指 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
航空機電
双方を合併し、吸収合併指 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 及び Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
両方
今回の株式交換吸収合併とは、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) に Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式交換株主に株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を発行する今回の合併、今回の再編取引行為を指す。
今回の関連資金の募集、 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 引合方式を採用して中国航空科工、航空投資、 Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) 、航空募集関連資金空工業成飛を含む35人を超えない特定投資家の非公開発行A株株株に関連資金を募集する取引行為
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) に Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) に株式交換株主発行株式交換吸収合併 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) を発行し、機上会社はその元の保有 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株式と元の保有 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の株式を今回の取引の株式交換割合によって交換した China Avionics Systems Co.Ltd(600372) の株式に対応する議決権を中航科工に委託し、引合方式を採用して中航科工、航空投資、 Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) を含む航空工業成飛を含む35人以下の特定投資家がA株を非公開で発行して関連資金を募集する取引行為
存続会社とは、今回の株式交換吸収合併が完了した China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
航空工業中国航空工業グループ有限会社
中国航空科学技術工業株式会社
機上会社とは中航機上システム有限会社を指す。
航空投資とは中航航空産業投資有限会社を指す。
Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) フィンガー Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760)
航空工業成飛指成都航空機工業（グループ）有限責任会社
株式交換株主とは、合併による株式登録日の上場後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) の全株主を指す。
株式交換とは、今回の株式交換吸収合併において、株式交換株主が保有している Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 株式を株式交換割合で China Avionics Systems Co.Ltd(600372) に交換する行為を指します。
今回の取引を採決するために開かれた株主総会で、今回の取引案に関する議案と項目ごとに採決された各子議案と、今回の株式交換についての China Avionics Systems Co.Ltd(600372) についての異議株主
