Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 取締役会
今回の取引事項の法定プログラムの完全性、コンプライアンス、法律書類の提出の有効性についての説明
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）は株式の発行と現金の支払いを通じて寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社、黄山高新毅達新安江専精特新創業投資基金（有限パートナー）、揚中高投毅達創業投資基金パートナー企業（有限パートナー）、宿遷高投毅達産才は創業投資パートナー企業（有限パートナー）と常州華輝創業投資パートナー企業（有限パートナー）が保有する鳳陽シリコンバレー知能有限会社の100%株式を融合発展させ、関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集した。
「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社取締役会は今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性について以下のように説明した。
一、今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンスについての説明
（I）会社と取引相手が今回の取引について初歩的な協議を行う際、必要かつ十分な秘密保持措置をとり、関連する敏感な情報の知る範囲を限定し、関係者と秘密保持協定を締結した。（II）2021年12月10日、重大な資産再編及び関連取引事項を計画するため、会社が深セン証券取引所に申請したところ、会社の株式は2021年12月13日に開市し、停止した。具体的な内容は2021年12月13日に公開された「重大な資産再編及び関連取引事項の計画に関する停止公告」（公告番号：2021053）を参照。
（III）大皿要素と同業界のプレート要素の影響を取り除き、会社の株価は停止前の20取引日以内に累計20%を超えず、株価の変動は「上場会社の情報開示と関連各方面の行為の規範化に関する通知」第5条の関連基準に達していない。
（IV）会社は今回の取引に関するインサイダー情報の知る人を登録し、インサイダー情報の知る人のリストを深セン証券取引所に報告した。
（8548）会社はすでに関連法律、法規、規範性書類の要求に従って今回の取引の事前案とその要約と今回の取引が提出する必要があるその他の関連書類を作成した。
（Ⅵ）2021年12月23日、会社は第4回取締役会第19回会議及び第4回監事会第15回会議を開き、今回の取引に関する議案を審議し、採択した。会社の独立取締役は今回の取引に関する事項に対して事前承認意見及び独立意見を発表した。
（85502021年12月23日、会社は今回の取引の取引相手と条件付きで発効する「鳳陽シリコンバレー知能有限会社の株式買収に関する枠組み協議」に署名した。
（i）会社はそれぞれ2022年1月22日、2022年2月24日、3月24日、4月23日に「重大な資産再編の事前案を開示した後の進展に関する公告」を開示した。
（85522022年6月10日、会社は第4回取締役会第24回会議及び第4回監事会第19回会議を開き、今回の取引に関する議案を十分に審議し、可決した。関連取締役は関連議案について採決を回避し、会社の独立取締役は今回の取引に関する事項について事前承認意見及び独立意見を発表した。
（Ⅹ）会社はすでに上場会社の重大な資産再編に関する法律、法規、規範的な文書の要求に従って「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式の発行と現金の支払いによる資産の購入と関連資金の募集及び関連取引報告書草案」とその要約と今回の取引に提出する必要があるその他の関連文書を作成し、2022年6月11日に「中国証券報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。 会社は取引相手と条件付きで発効した「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) と寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）などの取引先の発行株式及び現金を支払って資産を購入する協議」、「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) と寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）の業績承諾補償協議」を締結した。上場企業が招聘した独立財務顧問、法律顧問、監査機関、資産評価機関は今回の取引についてそれぞれ関連文書を発行した。
以上のことから、会社の取締役会は、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書及び会社定款の規定に基づいて、今回の再編に関する事項について、現段階で必要な法定プログラムを履行し、このような法定プログラムは完全で、合法で、有効であると考えている。
二、法律書類の提出の有効性に関する説明
「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」「深セン証券取引所上場会社情報開示ガイドライン第2号-停止復札業務」などの関連法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」の規定により、会社の取締役会及び全取締役は以下の声明と保証を行った。
会社の取締役会と全取締役は、会社が今回の取引所に提出した法律文書について虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、この提出した法律文書の真実性、正確性、完全性に連帯責任を負う。
以上のことから、会社の取締役会は、会社が今回の取引で履行した法定プログラムは完全で、関連する法律法規、部門規則、規範性文書及び会社定款の規定に符合し、今回の取引が深セン証券取引所に提出した法律文書は合法的で有効であると考えている。
ここで説明します。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 取締役会の今回の取引事項の法定プログラムの完全性、コンプライアンス、法律文書の提出の有効性に関する説明」の押印ページです）
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 取締役会2022年6月10日
