北京徳衡弁護士事務所
について
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する場合
法律上の意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話：01052682888ファックス：01052682999郵便番号：100033
ディレクトリ
ディレクトリ……1意味……2一、今回の重大な資産再編案……9二、今回の重大な資産再編に関する当事者の主体資格……17三、今回の重大な資産再編に関する協議……31四、今回の重大な資産再編の承認と授権……32五、今回の重大な資産再編の実質的な条件……35六、標的資産……40七、債権債務処理及び従業員の配置……56八、関連取引及び同業競争……56十、今回の取引は再編上場を構成しない……59十一、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の情報開示……60十二、内幕情報知る人登録製度の実行状況……61十三、証券サービス機構の資格……62十四、結論的な意見……62
意味
本文に別途説明がない限り、本「法律意見」には以下の特定の意味があります。
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) /上場企業/会社指 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 有限は常州 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 光伏ガラス有限会社を指し、係 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 前身
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術常州 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術グループ有限会社
寿光霊達は寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社を指す。
寿光達領とは寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
中石化資本指 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社
黄山高新毅達新安江専精特新創業投資基金（有限合黄山毅達
連中
揚 Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 揚中高投毅達創業投資基金パートナー企業（有限パートナー）
宿遷高投毅達産才融合発展創業投資パートナー企業（有限合宿遷毅達
連中
華輝投資とは常州華輝創業投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
安徽毅達安徽毅達匯承株式投資管理企業（有限パートナー）
南京毅達南京毅達株式投資管理企業（有限パートナー）
常州高投指常州ハイテクベンチャー投資有限会社
寿光霊達、寿光達領、中石化資本、黄山毅達、華輝投取引相手の指
資、揚 Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 、宿遷毅達
業績承諾者は寿光霊達、寿光達領を指す。
今回の重大な資産再編の相 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 、寿光霊達、寿光達領、中石化資本、黄山毅指
関方達、華輝投資、揚 Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 、宿遷毅達
今回の重大な資産再編/今回の Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式の発行と現金の支払いで取引相手の合計を購入すること
鳳陽シリコンバレーの100%株式を取引し、関連資金及び関連取引を募集する行為
関連資金の募集とは、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 35名を超えない条件に合致する特定の投資家の非公開発行株式に関連資金を募集する行為を指す。
「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式の発行と現金購入資金の支払い「再編報告書（草案）」とは
生産と募集の関連資金及び関連取引報告書（草案）』
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 第4回取締役会第19回会議決議公告日、すなわち2021定価基準日とは
年12月24日
監査、評価基準日2021年12月31日
標的資産とは鳳陽シリコンバレーの100%株式を指す。
鳳陽シリコンバレー/標的会社鳳陽シリコンバレー知能有限会社
標的資産はすべて＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 名義の工商変更登録手続き完了引き渡し日指に登録されている。
成る日
移行期間指標の資産自己監査、評価基準日から受け渡し日までの期間
期間損益指標の資産の移行期間における収益または損失
今回の取引完了日指標の資産はすべて Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 名下の日に登録されています。
今回の取引の実施が完了した年とその後の2つの会計年度2022年、業績承諾期間は2023年、2024年を指し、今回の取引が予定通り2022年度に実施できなければ、業績承諾期間は相応に順延される。すなわち、業績承諾期間は2023年、2024年、2025年
鳳陽シリコンバレーの100%株式を購入することについて取引相手と署名した「常州 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式会社と寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社「資産購入協議」とは
司、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）などの取引先の発行株式及び現金を支払って資産を購入する協議」
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 鳳陽シリコンバレーの100%株式購入について鳳陽シリコンバレーの業績承諾者と署名した「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 寿光霊達情報と「業績承諾補償協議」とは
技術コンサルティング有限会社、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）の業績承諾補償協議』
「北京徳恒弁護士事務所による Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) についての法律意見」とは
株式及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する。
の法律的意見』
天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）は今回の取引のために「監査報告」を出した。
具の天職業字[202210771号「監査報告」
江蘇天健華辰資産評価有限会社が今回の取引のために発行した華辰「評価報告」とは、評価字（2022）第0187号「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式買収に係る鳳陽シリコンバレー知能有限会社株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告」を指す。
本所は北京徳衡弁護士事務所を指す。
独立財務顧問/ Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 指 Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
天職会計士天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）
天健華辰評価江蘇天健華辰資産評価有限会社
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
中登深セン支社とは、中国証券登記決済有限会社深セン支社を指す。
基金業協会とは中国証券投資基金業協会を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」（2019改正）を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」（2018改正）を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」（2020改訂）を指す。
「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」「再編のいくつかの規定」とは
（2016改訂）
「上場類1号監督管理ガイドライン」とは、「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」を指す。
「発行管理弁法」は「上場会社証券発行管理弁法」（2020改訂）を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所株式上場規則」（2022年改訂）を指す。
報告期間2020年、2021年
本「法律意見」が発行された日まで、中国の現行の有効な法律、中国の法律、法規は
法規、行政規則またはその他の普遍的な法律拘束力を持つ規範性文
その時々の修正、修正、補充、解釈、再製定を含む件
元、万元は人民元、万元を指す。
本「法律意見」の一部の合計数と各明細数を直接加算した和は、端数に差があれば、これらの差は四捨五入によるものである。
北京徳衡弁護士事務所
について
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
株式の発行及び現金による資産の購入
そして関連資金及び関連取引を募集する場合
法律上の意見
徳恒02 F 2021105301号宛：＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) と本所が締結した「特別法律サービス協議」によると、本所は Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の委託を受け、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の重大資産再編について、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の特別法律顧問を務め、「会社法」「証券法」「再編管理弁法」「発行管理弁法」及び「上場規則」の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な職責を菓たす精神に基づき、本「法律意見」を発行する。関連法律、法規、規範性文書、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳準則と勤勉な責任履行要求に基づき、本所の弁護士は今回の重大資産再編に関連する文書と関連事実に対して検査、照会と検証を行った。
本所が発行した「法律意見」に対して、本所の弁護士は以下のように声明した。
1.本所及び引受弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本「法律意見」の発行日に基づいている。
